mırlar. Onlar kommandit ortaqlıüın ümumi borclarına görə cavabdeh deyillər. Bu, onunla izah olunur ki, kom-
198
mandit ortaqlıüında idarəetmə və onun işlərinin aparılması tam ortaqlar tərəfindən həyata keçirilir. Madam ki
belədir, onda ortaqlıüın öhdəliklərinə görə də onlar məsuliyyət daşımalı və cavab verməlidirlər.
Kommanditçilər yalnız ortaqlıüın fəaliyyəti ilə bağlı zərərə görə qoyduqları mayanın məbləüi həddində öz
ə
mlakını risq edirlər. Belə ki, əgər ortaqlıq zərərə düşərsə, kommanditzi qoyduüu mayadan məhrum olur və onu
itirir.
Beləliklə, kommandit ortaqlıüı hüquqi konstruksiyası sahibkarlıq fəaliyyətini həyata keçirmək üçün həm tam
ortaqların (sahibkarların), həm də kommanditçilərin (sahibkar olmayanların) əmlakını birləşdirməyə imkan ve-
rir. O, özündə şəxslərin birliyi və kapitalların birliyi kimi iki hüquqi konstruksiyanın elementlərini birləş-
dirir, yəni tam ortaqların birliyini və kommanditçilərin kapitallarının birliyini əhatə edir.
Kommandit ortaqlıüının firma adı də
qiq göstə rilmə lidir. ×ünki bunun potensial kreditorlar üçün mühüm əhə-
miyyəti vardır. Firma adının göstərilməsi üçün iki variantdan istifadə oluna bilər. Birinci varianta görə, komman-
dit ortaqlıüın firma adına bütün tam ortaqların adları və «kommandit ortaqlıüı» sözləri daxil edilir. Məsələn, «Bə-
rəkət», «Təmas» tam ortaqları və kommandit ortaqlıüı».
kinci varianta görə, kommandit ortaqlıüının firma adında «və ortaqları» və «kommandit ortaqlıüı» sözləri
ə
lavə edilməklə azı bir tam ortaüın adı göstərilir. Məsələn, «Əhmədoülu» tam ortaüı və ortaqları kommandit or-
taqlıq».
Kommandit ortaqlıüının firma adına kommanditçinin adı daxil edilmir. Əgər daxil edilərsə, həmin komman-
ditçi avtomatik olaraq tam ortaüa çevrilir (MM-in 82-ci maddəsinin 5-ci bəndi). Bu, o deməkdir ki, tam ortaüa
çevrilən kommanditçi ortaqlıüın öhdəlikləri özrə (ümumi borcları özrə) öz şəxsi əmlakı ilə məsuliyyət (subsidi-
ar məsuliyyət) daşıyır.
Kommanditçilərin özərinə mülki qanunvericilik müəyyən vəzifələr qoyur (MM-in 85-ci maddəsinin 1-ci
bəndi). Onların əsas, birinci dərəcəli və başlıca vəzifəsi kommandit ortaqlıüa maya kimi kapital (əmlak)
qoymaqdan ibarətdir. Qoyulan mayaların ümumi miqdarı kommandit ortaqlıüının nizamnaməsində göstərilir.
Deməli, kommandit ortaqlıüının şərikli kapitalının yaradılmasında tam ortaqlarla yanaşı, həm də kommanditçi-
lər iştirak edirlər. Özü də qoyulan mayaların tərkibi və miqdarı nizamnamə əsasında müəyyənləşdirilir.
Kommandit ortaqlıüına maya qoyan kommanditçiyə ortaqlıq tərəfindən iştirakçılıq barədə şəhadətnamə
verilir. Bu şəhadətnamə təsdiqləyici (sübutedici) sənəd funksiyasını yerinə yetirir. Onu qiymətli kaüız hesab et-
mək olmaz. Bu sənədin əsas təyinatı maya qoyulmasını və maya qoyanın statusunu təsdiq etməkdən ibarətdir.
Kommanditçilər müəyyən hüquqlara malikdirlər. Onların hüquqları, əsasən, əmlak xarakterlidir.
Ortaqlıüın mənfəətindən müəyyən hissəni almaq kommanditçilərin malik olduqları əsas əmlak hüquqla-
rından biridir. Məhz mənfəət əldə etmək niyyəti, gəlir götürmək məqsədi onları ortaqlıqda iştirak etməyə təşviq
edir. Ortaqlıüın həyata keçirdiyi sahibkarlıq fəaliyyətində şəxsən bilavasitə çıxış etmədən, ortaqlıüın idarə
olunmasında və işlərinin aparılmasında iştirak etmədən özünün qoyduüu mayanın hesabına mənfəət götürmək
kommanditçilər üçün — kommersiya dövriyyəsinin professional subyektləri hesab edilməyən şəxslər üçün, sa-
hibkar statusu olmayan iştirakçılar üçün olduqca əlverişli və səmərəli vasitədir.
Kommanditçilərin ortaqlıqdan aldığı mənfəət onların şərikli kapitaldakı payına uyüun olmalıdır. Bu işti-
rakçılar onlara düşən mənfəət hissəsini ortaqlıüın nizamnaməsində göstərilən qaydada alırlar.
Şə
rikli kapitaldakı payı barəsində sərəncam vermək kommanditçilərin əsas əmlak hüquqlarından biri he-
sab olunur. Söhbət payın özgəninkiləşdirilməsindən gedir. Özü də dərhal qeyd edirik ki, o, heç kəsin razılıüı və
icazəsi olmadan, müstəqil surətdə öz payını özgəninkiləşdirə bilər. Belə halda buna kommandit ortaqlıüın və ya
tam ortaqların razılıq vermələri tələb olunmur. Ona görə ki, tam ortaqlıqdan fərqli olaraq, kommandit ortaqlıüı
iştirakçıları arasında qarşılıqlı münasibətlər şəxsi etimad xarakteri daşımır.
Payın özgəninkiləşdirilməsi dedikdə, onun başqa şəxslərə gözəşt edilməsi, verilməsi başa düşülür. Başqa
şə
xslər rolunda yalnız həmin kommandit ortaqlıüında iştirak edən digər maya qoyanlar və ya üçüncü şəxslər çıxış
edə bilər. Belə ki, kommanditçi şərikli kapitaldakı payını digər maya qoyana və ya üçüncü şəxsə verə bilər (MM-
in 85-ci maddəsinin 2-ci bəndinin 4-cü yarımbəndi).
Qeyd etmək lazımdır ki, kommanditçilər şərikli kapitaldakı payını tam ortaqlara verə bilməzlər. Belə
ki, bu, tam ortaqlar arasında mənafelər balansının pozulmasına səbəb ola bilərdi. Bununla belə, yerdə qalan bü-
tün tam ortaqların razılıüı ilə həmin pay tam ortaqlardan birinə verilə bilər.
Şə
rikli kapitaldakı pay müxtəlif hüquqi vasitələr əsasında özgəninkiləşdirilir. Bu vasitələrə misal olaraq alqı-
satqı, dəyişmə və bağışlama müqavilələri kimi hüquqi konstruksiyaları göstərmək olar. Pay satılarkən komman-
dit ortaqlıüında iştirak edən kommanditçilər payı satın almaqda üçüncü şəxslər qarşısında öz paylarının miqda-
rına mütənasib surətdə üstünlük hüququna malikdirlər.
Kommanditçilərin şərikli kapitaldakı payını verməsi müəyyən hüquqi nəticəyə səbəb olur. Belə ki, bu, onla-
rın ortaqlıqda iştirakına xitam verir. Onlar bütün payın hamısını yox, yalnız onun bir hissəsini də verə bilərlər.
199
Bu cür halda isə kommanditçinin ortaqlıqda iştirakı ləğv olunmur.
Maliyyə ili qurtardıqda, ortaqlıqdan çıxmaq və öz mayasını almaq kommanditçilərin hüquqlarından bi-
ridir. Kommanditçi özrlü səbəb olub-olmamasından asılı olmayaraq, hər hansı bir dəlil-motiv, arqument gətir-
mədən, öz istək və mülahizəsi əsasında ortaqlıqdan çıxa bilər. Onun bu hüququ istənilən vaxt yox, yalnız maliy-
yə ili qurtardıqda həyata keçirilə bilər. Ona görə ki, istənilən vaxt ortaqlıqdan çıxmaq onun fəaliyyətinə mənfi
təsir göstərə bilər.
Kommanditçinin tam ortaqlıqdan çıxması müəyyən nəticəyə səbəb olur. Bunun nəticəsində kommandit or-
taqlıüına kommanditçi tərəfindən qoyulan maya onun özünə qaytarılır. O, ortaqlıüın əmlakından pay tələb
edə bilməz. Kommanditçi yalnız qoyduüu mayanın qaytarılmasını tələb edə bilər.
Kommanditçi ortaqlıüın illik hesabatları və
balansları ilə tanış olmaq hüququna malikdir. Buna informa-
siya almaq hüququ deyilir. Bunun əsasında kommanditçi ortaqlıüın aktivləri, passivləri, xalis aktivləri, onun
götürdüyü mənfəət və düşdüyü zərər haqqında məlumat əldə edir. Bu məlumat isə kommanditçinin əmlak mə-
nafeyinin həyata keçirilməsinə xidmət edir.
Mülki (əmlak) dövriyyədə ortaqlıüın adından çıxış etmək (nümayəndə olmaq), yəni ortaqlıüın işlərini
aparmaq kommanditçinin malik olduüu hüquqlardan biridir. Özü də dərhal qeyd edirik ki, yalnız etibarnamə
ə
sasında o, bu cür hüquqa malik ola bilər. Etibarnaməsiz ortaqlıq adından onun çıxış etməyə ixtiyarı çatmır. Bu
hüquqdan istifadə edərək, kommanditzi tam ortaqlıq adından, onun mənafeyi üçün və onun hesabına hüquqi
ə
həmiyyəti olan hərəkətlər edir, hər şeydən əvvəl, mülki-hüquqi əqdlər (müqavilələr) bağlayır.
Kommanditçilərin ortaqlıüın fə aliyyə tinin idarə olunmasında iş tirak etmə k hüququ yoxdur. Belə ki, on-
lar ortaqlıüın fəaliyyəti barəsində (əsas fəaliyyət istiqamətlərinin müəyyən edilməsi, işgözar partnyorlarla mü-
qavilələr və əqdlər bağlanması, mənfəətin bölüşdürülməsi, kadr məsələləri və s. barəsində) qərar qəbul olunma-
sında iştirak etməkdən məhrumdurlar.
Kommanditçilərin ortaqlıüın idarə edilməsi və işlərinin aparılması özrə tam ortaqların hərəkətləri barəsində
mübahisə etmək hüququ da yoxdur (MM-in 84-cü maddəsinin 2-ci bəndi). Belə ki, onlar ortaqlıüın üçüncü
şə
xslərlə münasibətlərinə, habelə kommersiya və təşkilati məsələlərə dair müvafiq qərarlar qəbul edilməsi pro-
sesinə qarışa və müdaxilə edə bilməzlər. Bununla belə, ortaqlıüın işini aparmaq hüququna malik olan tam ortaq-
lar təqsirli hərəkətlərə yol verə bilərlər. Bunun nəticəsində ortaqlıq zərərə düşür. Belə halda kommanditçi, hü-
quqi şəxsin təsisçisi (iştirakçısı) kimi, tam ortaqlardan hüquqi şəxsə (ortaqlıüa) vurduüu zərərin əvəzinin ödənil-
məsini tələb edə bilər (MM-in 49-cu maddəsinin 3-cü bəndi).
Göstərilənlər kommanditçilərin malik olduqları hüquqların qəti və dəqiq olmayan siyahısıdır. Belə ki, ni-
zamnamədə onların başqa hüquqları da nəzərdə tutula bilər (MM-in 85-ci maddəsinin 4-cü bəndi).
Kommandit ortaqlıüı müxtəlif əsaslara görə ləğv edilir. O, hər şeydən əvvəl, bütün hüquqi şəxslərə aid olan
ümumi əsaslara görə (qarşıya qoyulan məqsədə nail olunması, müddətin başa çatması və s.) ləğv oluna bilər.
Bundan əlavə, ikincisi, komandit ortaqlıüı bütün tam ortaqlıqlara aid edilən xüsusi əsaslara görə ləğv edilir. Biz
bu barədə bundan əvvəlki yarımbaşlıqda danışmışıq.
Kommandit ortaqlıüı, üçüncüsü, yalnız ona aid olan xüsusi əsasa görə ləğv edilir. Bu əsas kommandit or-
taqlıüına maya qoyanların hamısının ortaqlıqdan çıxmasından ibarətdir (MM-in 86-cı maddəsinin 1-ci bən-
di). Belə ki, kommanditçilərin hamısı ortaqlıqdan çıxdıqda, ortaqlıq ləğv edilir. ×ünki kommanditçilərin hamısı
ortaqlıüın tərkibindən çıxdıqda, onun subyekt tərkibi yalnız tam ortaqlardan ibarət olur. Bu cür tərkib isə kom-
mandit ortaqlıüın forması üçün müvafiq deyildir.
Kommanditçilər ortaqlıüın tərkibindən çıxdığı hallarda, həmin ortaqlıq ləğv olunmaya da bilər. Belə halda
tam ortaqlar kommandit ortaqlıüını ləğv etmək əvəzinə, onun tam ortaqlıüa çevrilməsi barədə qərar qəbul
edirlər.
Kommandit ortaqlıüının ləğv edilməsi müəyyən hüquqi nəticələrə səbəb olur. Tam ortaqlar, hər şeydən əv-
vəl, ləğvetmə kvotası (latınja «quota» — hər kəsə düşən hissə) hüququ əldə edirlər. Belə ki, əvvəljə ortaqlıüın
kreditorlarının tələbləri ödənilir. Bundan sonra ortaqlıüın yerdə qalan əmlakından kommanditçilərin həmin or-
taqlıüa qoyduqları maya ödənilir. ×ünki qanun onları təminatlı (imtiyazlı) şəxslər kateqoriyasına aid edir. Belə
ki, kommanditçilər ortaqlıüın qalan əmlakından mayaları almaqda tam ortaqlar qarşısında üstünlük hü-
ququna malikdirlə r. Kommanditçilərin mayaları verildikdən sonra qalan əmlak tam ortaqlar arasında bölüşdü-
rülür. Bölüşdürmə zamanı tam ortaqların ortaqlıüın şərik kapitalındakı paylarına mütənasiblik qaydasına əməl
edilir. Nizamnamədə və ya tam ortaqların sazişində bu barədə başqa qayda da nəzərdə tutula bilər (MM-in 86-cı
maddəsinin 2-ci bəndi).
Bazar iqtisadiyyatı inkişaf edən ölkələrdə kommandit ortaqları heç də geniş yayılmamışdır. Məsələn, Fransada
1981-ci ildən 1986-cı ilə kimi kommandit ortaqlıqların sayı azalaraq, 3760-dan 1257-yə düşmüşdür. 1960-cı ildə
Isveçrədə 3730 kommandit ortaqlıq qeydə alınmışdır. 1988-ci ildə onların sayı azalaraq, 3376 olmuşdur. Bizim
200
ölkəmizdə də kommandit ortaqlıüı populyar deyildir.
6. Mə hdud mə suliyyə tli cə miyyə t
Qeyd etmək lazımdır ki, müasir dövrdə bazar iqtisadiyyatı inkişaf edən ölkələrdə ən çox populyar olan hüqu-
qi şəxs məhdud məsuliyyətli cəmiyyət hesab edilir. Məsələn, Almaniyada (AFR-də) 1978-ci ildən 1989-cu ilə
kimi səhmdar cəmiyyətlərinin sayı 2141-dən 2508-ə kimi, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlərin sayı isə həmin
dövrdə 195890-dan 401687-ə kimi artmışdır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət sahibkarlıq (kommersiya) dövriy-
yəsində istifadə özün ən münasib və rahat formadır. Bu gün beynəlxalq ticarət subyektlərinin (xüsusən də Avro-
pada) zox hissəsi məhz bu formada yaradılır.
Bizim ölkəmizdə də məhdud məsuliyyətli cəmiyyət konstruksiyasından geniş səviyyədə istifadə olunur. De-
mək olar ki, əmələ gələn hüquqi şəxslərin əksəriyyəti məhz bu cür təşkilati-hüquqi formada yaradılır. Məhdud
məsuliyyətli cəmiyyət bizim ölkədə də böyük populyarlıüı ilə fərqlənir.
Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət hüquqi konstruksiyası (Gesellschaft mit beschrankter Haffung, qısaldılmış
adı GmbH, Fransada – «societe a rejponsabilite limitee») XIX əsrin axırlarında Almaniyada əmələ gəlmişdir.
Hələ o vaxt bu ölkədə həmin konstruksiyanı tənzimləyən «Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət haqqında» qanun
(20.04.1892) qəbul olunmuşdur. Bu konstruksiyaya aid olan bəzi əlavə göstərişlər Almaniya Ticarət Qanunna-
məsinin üçüncü kitabının ikinci bölməsində nəzərdə tutulmuşdur. Özü də bu qanunnamə məhdud məsuliyyətli
cəmiyyəti «kapitallar birliyi»nin bir forması (növü) hesab edir.
Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət, göründüyü kimi, nisbətən yaxın vaxtlarda meydana gəlmişdir. Buna görə də
o, sahibkarlıq fəaliyyətinin təşkilinin «javan» formasıdır. Hüquq ədəbiyyatı səhifələrində bu formanın yaranma-
sı iki əsas səbəblə izah edilir. Birinci səbəb ondan ibarətdir ki, XIX əsrin 70-ci illərində Almaniyada səhmdar
bühranı baş verir. Bu bühran nəticəsində alman səhmdar cəmiyyətlərinin əksəriyyəti var-yoxdan zıxaraq müflis-
ləşir. Belə halda məlum məsələdir ki, yeni konstruksiyanın yaradılmasına ehtiyac yaranır. kinci səbəb onunla
şə
rtlənir ki, Almaniya müstəmləkələrin bülünməsi prosesində əsas müstəmləkəzi dövlətlərdən geri qalmaq istə-
mir. Bunun özün müstəmləkə ölkələrində onların iqtisadi jəhətdən asılı olmalarını təmin edən ülzülüb-bizilmiş
ticarət siyasəti lazım idi. Xüsusən alman istehsalı olan məhsulların ixrajı büyük rol oynaya bilərdi. Yaranmış
vəziyyət sahibkarlığın yeni formasının yaradılmasını tələb edirdi. Səhmdar cəmiyyəti kimi forma alman tacirlə-
rinə (sahibkarlarına) əl vermirdi və onları təmin etmirdi. Zünki tacirlər (sahibkarlar) səhmdar cəmiyyətlərinin
fəaliyyətindən kənarlaşdırılmışdı. Tam ortaqlıq forması da onları razı salmırdı. Zünki bu forma qeyri-məhdud
məsuliyyətə əsaslanırdı. Buna görə də səhmdar cəmiyyəti konstruksiyasının modifikasiyası (şəklini dəyişməsi)
yolu ilə alman hüquqşünasları «məhdud məsuliyyətli cəmiyyət» adlı hüquqi konstruksiya işləyib hazırladılar.
Bu konstruksiya alman sahibkarları tərəfindən dəstəklənir və XIX əsrin axırlarında qanunvericilik qaydasında
rəsmiləşdirilir.
Bundan sonra məhdud məsuliyyətli cəmiyyət konstruksiyası bir çox Avropa ölkələrinin qanunvericiliyində
nəzərdə tutulmaüa başladı. Məsələn, Hollandiya Mülki Məcəlləsinin ikinci kitabı (1976-cı ildə qüvvəyə min-
mişdir) doqquz bölmədən ibarətdir. Beşinci bölmə «Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət» adlanır. Fransada məhdud
məsuliyyətli cəmiyyətin (societe a responsabilite) yaradılması və fəaliyyəti qaydası «Ticarət ortaqlıqları haqqın-
da» qanunla (1966), habelə «Ticarət ortaqlıqları haqqında» dekretlə (1967) tənzimlənir. Həm də bunu qeyd et-
məliyik ki, roman-german (kontinental) hüququna görə, məhdud məsuliyyətli cəmiyyət hüquqi şəxslərin korpo-
rasiya növünə şamil edilir.
Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət konstruksiyasının analoqu (bənzəri, oxşarı) olaraq ingilis-amerikan hüququ
«close corporation» (qapalı korporasiya) və «limited libiliti compani» kimi konstruksiyalardan istifadə edir. Da-
ha doürusu, roman-german (kontinental) hüququndakı «məhdud məsuliyyətli cəmiyyət» anlayışı təxmini olaraq
ingilis-amerikan hüququndakı «close corporation» və ya «limited libiliti compani» anlayışlarına uyüun gəlir.
Bunların hamısı, mahiyyətcə, eyni bir iqtisadi funksiya yerinə yetirirlər.
90-cı illərin əvvəllərindən başlayaraq məhdud məsuliyyətli cəmiyyət konstruksiyası sovet dövrünün qanun-
vericiliyində də nəzərdə tutulmaüa başlayır. Özü də sovet qanunvericiliyi məhdud məsuliyyətli cəmiyyəti «qa-
palı tipli səhmdar cəmiyyəti» anlayışı ilə əhatə edir. Daha doürusu, sovet mülki qanunvericiliyi «məhdud məsu-
liyyətli cəmiyyət» və «qapalı tipli səhmdar cəmiyyəti» kimi iki hüquqi konstruksiyanı eyniləşdirir. Məhdud mə-
suliyyətli cəmiyyətlə bağlı olan münasibətlər SSRI Nazirlər Sovetinin təsdiq etdiyi müvafiq normativ aktla
(Əsasnamə ilə) tənzimlənirdi. Bu akt məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlərin yaradılması və fəaliyyət göstərməsi
üçün hüquqi baza və əsas rolunu oynayırdı.
Bizim ölkə qanunvericiliyi ilk dəfə olaraq «Müəssisələr haqqında» qanunda (1994) məhdud məsuliyyətli
cəmiyyətin leqal anlayışını verdi. Həmin qanunun 10-cu maddəsi onu müəssisələrin təşkilati-hüquqi formaların-
dan biri kimi nəzərdə tutur, onun hüquqi statusunu müəyyənləşdirir, məsuliyyət münasibətlərini və digər məsə-
lələri aydınlaşdırırdı.
201
Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin hüquqi statusunu detallaşdırmaq və konkretləşdirmək üçün 1999-cu ildə
«Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət haqqında» qanun qəbul edildi. Bu qanun ölkəmizdə məhdud məsuliyyətli
cəmiyyətlərin yaradılmasını və fəaliyyətini tənzimləyir, onların fəaliyyətinin hüquqi təminatlarını nəzərdə tutur-
du. Hal-hazırda o, qüvvədən düşmüşdür.
Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət ilə bağlı münasibətlərin nizama salınmasında yeni Mülki Məcəllənin rolu bö-
yükdür. Bu məcəllə həmin münasibətləri geniş təfsilatı ilə, müfəssəl şəkildə tənzimləyir. O, məhdud məsuliy-
yətli cəmiyyətin hüquqi vəziyyətini (statusunu), habelə onun iştirakçılarının hüquq və vəzifələrini müəyyənləş-
dirir. Mülki Məcəllənin kifayət qədər maddələri (87-97-ci maddələri) bu məsələlərin qaydaya salınmasına həsr
edilmişdir.
Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət bir və ya bir neçə şəxs tərəfindən təsis edilən, nizamnamə kapitalı ni-
zamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən elə bir kommersiya təşkilatıdır ki, bu təşki-
latın iştirakçıları onun öhdəlikləri özrə cavabdeh deyillər və onun fəaliyyəti ilə bağlı olaraq əmələ gələn
zərər üçün qoyduqları mayaların dəyəri həddində risk daşıyırlar (MM-in 87-ci maddəsinin 1-ci bəndi).
Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətə verilən bu leqal anlayış onun mahiyyətini xarakterizə edən əsas əlamət və
cəhətləri müəyyənləşdirməyə imkan verir.
Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət kommersiya təşkilatı olub, bu təşkilatın təsərrüfat cəmiyyəti kimi formasına
aid edilir. O, şəxslərin (kommersantların, sahibkarların, iş adamlarının) birliyi kateqoriyasına şamil olunmur. O,
kapitalların birliyi kateqoriyasına daxil edilən təşkilatdır. Belə ki, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçı-
ları onun fəaliyyətində iştirak etməyə borclu deyildir. Ortaqlıqdan fərqli olaraq, burada şəxsi element, şəxsi fəa-
liyyət, şəxsi əmək ikinci dərəcəli və tabe-asılı rol oynayır, ön planda dayanmır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət-
də əsas, başlıca və həlledici rolu iştirakçıların kapitalı, maddi vəsaiti, bir sözlə, əmlakı oynayır. Məhz bu səbəb-
lərə görə ortaqlıqdan fərqli olaraq, mülki hüququn istənilən subyekti — fiziki və hüquqi şəxslər məhdud məsu-
liyyətli cəmiyyətin iştirakçısı ola bilərlər. Buradaja dərhal qeyd etməliyik ki, dövlət orqanlarının və yerli özü-
nüidarə orqanlarının mə hdud mə suliyyə tli cə miyyə tin iş tirakçıları kimi çıxış etmə lə ri istisna olunur
(MM-in 64-cü maddəsinin 6-cı bəndi). Iştirakçıların sahibkar — fərdi sahibkarlar və ya kommersiya təşkilatları
olmaları tələb edilmir. Özü də cəmiyyət bir şəxs (ya fiziki şəxs, ya hüquqi şəxs) tərəfindən də yaradıla bilər
(MM-in 87-ci maddəsinin 1-ci bəndi). Xarici ölkələrin sivilistika doktrinasında bu cür cəmiyyətə «bir şəxsin
kompaniyası» konstruksiyası deyilir. Bizim ölkə qanunvericiliyi xarici ölkələrin qanunvericilik ənənələrinə
ə
saslanaraq həmin konstruksiyanı iqtibas etmişdir.
Qanun məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iki yolla yaradılmasını nəzərdə tutur (MM-in 87-ci maddəsinin 2-ci
bəndi). Bu yollardan biri yenidən təşkiletmə yoludur. Belə ki, cəmiyyət hüquqi şəxsin yenidən təşkilinin beş
forması (birləşmə, qoşulma, bülünmə, ayrılma və zevrilmə) əsasında yarana bilər. kinci yol isə yeni
cəmiyyətin yaradılmasını nəzərdə tutur. Bu isə özündə aşağıdakı mərhələləri birləşdirən zoxpilləli, mürəkkəb
prosesdir:
●
təsis yığınjağının keçirilməsi;
●
təsis müqaviləsinin (təsiszilər arasında müqavilənin bağlanması);
●
cəmiyyətin yaradılması haqqında qərarın qəbul edilməsi (əgər cəmiyyət iki və daha zox şəxs tərəfindən
yox, bir şəxs tərəfindən yaradılarsa);
●
nizamnamə kapitalının ödənilməsi;
●
nizamnamənin hazırlanması.
Hər şeydən əvvəl, təsiszilər öz aralarında müqavilə (onu şərti olaraq təsis müqaviləsi adlandırırıq) bağlaya-
raq cəmiyyətin nizamnaməsinin hazırlanması, onun yaradılması özrə birgə fəaliyyət qaydasını, özlərinin əmla-
kının ona verilməsi və onun fəaliyyətində iştirak edilməsi şərtlərini müəyyənləşdirirlər. Bu müqavilə öz hüquqi
təbiətinə görə birgə fəaliyyət haqqında müqavilədir. Belə ki, onun məqsədi cəmiyyətin təşkilinə yünəlmiş
birgə fəaliyyət göstərməkdən ibarətdir. Bu müqavilə yalnız təsiszilər özün hüquq və vəziflər yaradır bunun ar-
dınja təsiszilər nizamnamə kapitalını tamamilə ödəməli, onu formalaşdırmalıdırlar. Bundan sonra təsis yığınjağı
keçirilir.
Dostları ilə paylaş: |