Azərbaycan Memarlıq və İnşaat Universiteti Fakültə: Tikinti-iqtisad Kafedra: Biznesin iqtisadiyyatı və menecment

8.4. Korporativ menecmentdə qey­ri-dostluq birləşməsindən müdafiə metodları

Qanunvericiliyində “udulma” anlayışı hüquqi olaraq müəyyən edilməmişdir. Lakin təsərrüfat təcrübəsi göstərir ki, mülkiyyətin başa çatmayan transformasiya prosesləri zamanı ölkədə qeyri-dostluq birlşmələri (birlikləri) olduqca geniş yayılmışdır. Dünya təcrübəsində belə davranışlar “udulma” ad­landırılır.

“Qeyri dostluq birləşmələri” anlayışı altında (səhmələrin aqressiv alışı) investorun SC-nin menecerlərinin razılığı olmadan onun səhmdarlarının nəzarət səhm paketini əldə etməsi üzrə fəaliyyəti başa düşülməlidir. Aqressiv alış (yığım) səhmdarların tərkibində əhəmiyyətli dəyişikliklərə, DŞ-nın heyət tərkibinin və şirkətin aparıcı menecerlərinin əvəzlənməsinə, şirkətin maliyyə siyasətinin, səhmdarların münasibətlərinin və SC-in başlıca fəaliyyət istiqamətlərinin dəyişikliklərinə səbəb olur.
Təcrübədə qeyri-dostluq birləşmələrinin təşəbbüskarı kimi həmişə xarici investorlar çıxış etmir.Təşəbbüskar kimi SC-in minoritar səhmdarı da ola bilər.
SC-in menecerlərinə və səhmdarlarına bilavasitə təsir metodlarına aşağıdakıları aid edirlər:

1. 
   Fəaliyyətdə olan menecerlərin səlahiyyətlərinin da­yandırılması, səhmlərlə təminat yolu ilə SC-in idarəetmə or­qanlarnın işinin dayandırılması təhlükəsi yaradan müəssisənin böhran prosesi ilə həyəcanlandırılması. Məsələn, siz iri malsa-tan şirkət ilə tərəfdaşlıq sazişi bğlayırsınız. Bəzi şərtləri, adətən, ödənişin vaxtı haqqında məsələləri şifahi olaraq şərtləşdirirsiniz. Bir müddət sonra danışılan şərtlər “unudulur” və siz böhran vəziyyətinə düşmüş olursunuz.
   
2. 
   Müəssisənin malsatanlarına və kreditorlarına təsir et­məklə müəssisə fəaliyyəti üçün süni iqtisadi çətinliklərin yara-dılması; borcların yığımı (alınması).
   
3. 
   SC-in fəaliyyəti ilə əlaqədar hüquq mühafizə orqanları, vergi, gömrük orqanları tərəfindən çoxsaylı yoxlamaların təşkil edilməsi; “inzibati resurslar” dan istifadə.
   
4. 
   Səhmdarlara təsir etmək məqsədilə cəmiyyət haqqında mənfi informasiyaların nəşr edilməsi və səhmdarlar arasında yayıl­ması.
   
5. 
   Cəmiyyət və onun rəhbərlərinə qarşı müxtəlif iddiaların qaldırılması.
   
6. 
   Sahib olduqları səhmləri satmaq üçün səhmdarlara birbaşa müraciət edilməsi (belə müraciət üsulları müxtəlifdir).
   

Korporasiyanın qeyri-dostluq münasibətləri nəticəsində udulmasından müdafiə üsulları bunlardır:

1. 
   Müəssisənin səhmlərinin alıcısını və onun müəssisənin nəzarətini ələ keçirmək məqsədlərini aydınlaşdırmaq lazımdır.
   
2. 
   Qarşılıqlı səhm alışı-müdafiənin ən geniş yayılmış üsuludur. Alışı emitentin özü (öz səhmlərini balansına və ya qız cəmiyyətin balansına daxil etməklə), emitentin səhmdarları və ya xarici dost investor təşkil edə bilər.
   
3. 
   Reyestr saxlayanın əvəzlənməsi (reyestr saxlayan şirkətin səhmlərinin siyahısına tam baxmaq hüququna malikdir və qeyri-qanuni informasiya yayımını həyata keçirə bilər).
   
4. 
   Təcavüzkarın şirkəti süni borcluya çevirməməsi üçün ödənilməmiş bütün borcların ödənilməsi. Məsələn, “təcavüzkar” sizin bütün borclarınızı alır (satın almaq), borcun ödə­nilməsinə bir neçə gün qalmış kreditor öz hesablarını bağlayır, ünvanını dəyişir, üç ayın sonunda isə borclunun iflas etməsinin qəbul edilməsi (tanınması) üçün məhkəməyə müraciət edir.
   
5. 
   Aşağıdakı məqsədlərlə təcili yenidən təşkilin aparıl-ması:
   

• 
  qapalı SC-in açıq səhmdar cəmiyyətə çevrilməsi;
  
• 
  səhmlərin alınması və minoritaridən azad olunma.
  

Digər üsul kimi səhmdarların ümumi yığıncağında səhmlərin yenidən qiymətləndirilməsi qərarının (məsələn, 100-ün 1-ə) qəbul olunmasıdır. Bu halda, daha az səhm payına malik olanlar parçalanmış səhmlərin sahibinə çevriləcəklər (səhmlərin 1/4, 2/3 hissəsinə). Kəsr səhmləri isə SC-in alınmasına mane ola bilər. Yenidən təşkil hər biri ayrılıqda istirakçı üçün maraq kəsb etməyən bir neçə şirkətə ayrılmaqla baş verə bilər. Həmçinin, şirkətin qiymətli aktivlərini yeni hüquqi şəxsə və ya törəmə cəmiyyətə ötürülə bilər.

6. 
   Qapalı yazışma yolu ilə emissiya (əlavə qiymətli ka­ğızların yerləşdirilməsi). Bu proses olduqca ağır olsa da səmərəli üsuldur. Qiymətli kağızların yerləşdirilməsi haqqında qərar səhmdarların ümumi yığıncağında qəbul olunmalıdır. Bu zaman yığıncaqda iştirak edən səhmlərin 75%-dən az olmayaraq lehinə səs verməlidir.
   
7. 
   “Səhmdar cəmiyyət haqqında” qanunda cəmiyyətin 30% səhminə sahib olmaq istəyən (hər bir 5%-i 30-dan çox olmaqla) şəxs (və ya afilləşmiş şəxslər qrupu) öz niyyəti haqqında alqı-satqı başlanmazdan 30 gündən tez və ya 90 gün-dən gec olmamaq şərtilə cəmiyyətə xəbər verməlidirlər. Beləliklə, gözlənilməyən təcavüz istisna olunur. Qeyd olunan mad-dənin tətbiq olunması çətinliyi affilləşmə haqqında sübutların toplanmasında əks olunur.
   
8. 
   Udulmuş obyektin cəlbediciliyinin azaldılması (aktivlərin bir qisminin satılması, bəzi obyektlərin icarəyə verilməsi, aktivlərin girov qoyulması, problemli aktivlərin və passivlərin tətbiqi).
   
9. 
   Nizamnamə ilə müdafiə-qarşısıalınma tədbirlərindən biri hesab olunur (məsələn, cəmiyyətin nizamnaməsində bir səhmdara məxsusu səhmlərin miqdarına və onların nominal dəyərinin məbləğinə məhdudiyyət qoyula bilər). SC-in səs hüquqlu səhmlərinin 1%-dən çox olmayan həcminə sahib olmaq hüququna malikdir:
   

• 
  nizamnamədə sazişlərin siyahısının genişləndirilməsi, bu sazişlərin həyata keçirilməsi haqqında qərar iri sazişlər üçün təyin olunmuş prosedur üzrə qəbul olunur;
  
• 
  SC-in yüksək menecerlərinə cəmiyyət tərəfindən müqavilənin vaxtından əvvəl dayandırılması zamanı cəmiyyətdən çox böyük məbləğdə kompensasiyanın ödənilməsi öhdəliyinin kontraktlara daxil edilməsi;
  
• 
  qovuşma və udulma məsələlərinin həlli üçün zəruri səslərin yüksək faiz şərtləri (yüksək faizin təyin edilməsi). Bəzi qərb ölkələri zəruri həcmi 95 %-dək yüksəltmişlər.
  

10. 
    Cəmiyyətin idarə edilməsində dövlətin xüsusi iştirak hüququ (“qızıl səhm”). Bu təcavüzkarların maraqlarını kəskin sarsıtsa da ənənəvi müdafiə üsulu hesab olunmur.
    

Mülkiyyət həddi işgüzar fəaliyyətinin xarakterik xüsusiy­yətidir. Heç bir səhmdar cəmiyyət “həddən” zəmanətli müdafiə oluna bilməz, buna görə də qeyri-dostluq birləşmələrin klassik müdafiə üsullarını bilmək zəruridir.