Bu kitab abş-da Təhsil Almış Məzunlar Asosiasiyasının dəstəyi ilə 2104-cü ildə nəşr olunmuşdur

Korporasiyaların (şirkətlərin) əsas xüsusiyyətləri 
Şirkətlərin xüsusiyyətlərini daha geniş əhatə etməzdən əvvəl bir sıra əsas 
xüsusiyyətləri (amilləri) qeyd etmək məqsədəuyğundur: 
i.
Şirkətlər adətən məhdud məsuliyyətə malik olur. Yəni şirkətin borc və 
zərərlərinə görə məsuliyyət şirkətin səhmdarlarının (iştirakçıların) üzərinə 
düşmür. Səhmdarın (iştirakçıların) məsuliyyəti onlar tərəfindən əldə 
edilən səhmlərin (payın) nominal dəyəri ilə məhdudlaşır. 
35
 
http://www.ifc.org/wps/wcm/connect/regprojects_ext_content/ifc_external_corporate_site/acgp_homeaz/azconference
 

---

32 
ii.
Şirkətlər ayrıca (hüquqi) şəxsiyyətə malikdir.
Bu prinsipin əsasını İngiltərənin korporativ hüququnda vacib məhkəmə 
qərarlarından biri olan 1897-ci ildə baxılan Salomon v. Salomon & Co. işi 
qoydu.
36
Bu prinsipə əsasən korporasiya (şirkət) onu təsis və idarə edən şəxslərdən 
ayrı şəxs kimi tanınaraq ayrıca əmlak mülkiyyətçisi ola bilər, öz adından 
müqavilə (mülki və digər) münasibətləri qura bilər, iddiaçı və cavabdeh 
kimi çıxış edə bilər. Beləliklə, şirkətlər insanların edə biləcəyi bir çox 
hərəkətləri edə bilər, çünki bu prinsipə əsasən korporasiya (şirkət) 
qanunvericilikdə "şəxs" kimi tanınır. Korporasiyalar ayrıca şəxs 
olduğundan heç bir insan (fiziki şəxs) şirkətin öhdəliklərinə görə 
məsuliyyət daşımır.
37
Şirkətin idarəetmə orqanlarının (direktorlar şurası 
və icra orqanı) şirkətə dair fidusiar öhdəlikləri var. Onların fidusiar 
öhdəlikləri ümumi şəkildə MM-də əks olunub.
38
Qanunvericilikdə bu öhdəliklər çox geniş ifadə olunduğundan onun 
praktiki tətbiqi çətin görünür. Hesab edirik ki, yuxarı instansiya 
məhkəmələri fidusiar öhdəliklərin tətbiq edilməsi istiqamətində zəruri 
olunan məhkəmə təcrübələri formalaşdırmalıdır.
39
iii.
Korporasiyanın (şirkətin) fəaliyyətini tənzimləyən əsas sənəd şirkətin 
nizamnaməsidir.
Korporativ hüquq nəzəriyyəsində şirkətin nizamnaməsi konstitusiyası 
kimi qiymətləndirilir. Daha liberal korporativ qanunvericiliyə malik olan 
ölkələrdə şirkətin nizamnaməsinin rolu çox böyükdür. Ümumi qaydaya 
36
Salomon v A Salomon & Co[1897] AC 22. Şirkətlərin məhdud məsuliyyət prinsipi bu iş əsasında formalaşıb. 
37
Məhdud məsuliyyət prinsipindən sui-istifadələrin nəticəsində korporativ hüququn inkişaf etdiyi ölkələrdə sui-
istifadələrin qarşısını almaq üçün "korporativ örtüyün qaldırılması" (Piercing the Corporate Veil/Lifting Corporate Veil) 
doktrinası formalaşdırılmışdır. 
38
MM, maddə 49.3. 
39
Əslində bir çox ölkələrdə fidusiar öhdəliklər doktrinası məhz məhkəmələr tərəfindən inkişaf etdirilib. 

---

33 
görə şirkətlər insanların birliyi (ortaqlığı) nəticəsində formalaşır və bu 
birlik çərçivəsində münasibətlər müqavilə (öhdəlik) hüququ ilə 
tənzimlənir. Bu baxımdan nizamnaməni bütün səhmdarlar üçün məcburi 
olan müqavilə kimi qiymətləndirmək olar. 
iv.
Korporasiyanın (şirkətin) ali orqanı səhmdarların (iştirakçıların) ümumi 
yığıncağıdır. Həmin orqanın razılığı ilə şirkətin fəaliyyəti müəyyən olunur 
və nizamnaməyə dəyişikliklər edilir. Direktorlar şurası (müşahidə şurası) 
şirkətin idarəetməsinə və fəaliyyətinə nəzarət edilməsinə cavabdeh 
orqandır. Bununla yanaşı, səhmdarlar (iştirakçılar) şirkətin sahibləri hesab 
edilir. Həmçinin nəzərə almaq lazımdır ki, səhmdarlar (iştirakçılar) 
birbaşa şirkətin əmlakının sahibi deyillər. 
v.
Səhmdarlar (iştirakçılar) şirkətin adından iddia qaldıra bilməzlər.
Əgər şirkətə zərər vurulubsa, zərərin əvəzinin ödənilməsi tələbini məhz 
şirkət özü irəli sürə bilər. Lakin müəyyən hallarda şirkətə zərəri onun 
direktorları və icra orqanı (rəhbər şəxsi) vura bilər. Bu zaman həmin 
şəxslərin sui-istifadəsindən və ya vicdansızlığından şirkətə və dolayısı ilə 
səhmdarlara ziyan dəyir. Məhz həmin orqanlar şirkəti təmsil etdiyindən 
onlar tərəfindən şirkətin adından özlərinə qarşı iddia qaldırmaları 
inandırıcı deyil. Belə məsələlərin həlli üçün ABŞ və İngiltərə
40
məhkəmə 
təcrübəsində derivativ iddia (derivative claim) institutu formalaşmışdır və 
sonradan qanun norması kimi korporativ qanunvericiliklərə əlavə 
edilmişdir.
41
Azərbaycan korporativ hüququnda bu məsələyə aid ümumi 
norma var. MM-in 49.3-cü maddəsinin son cümləsində qeyd edilib ki, 
şirkətin səhmdarı (iştirakçısı) şirkətə dəymiş zərərin əvəzinin 
40
Rusiya, Qazaxıstan və Ukraynanın korporativ hüquq təcrübəsində də bu institut yer almışdır.
41
Məs, UK Companies Act 2006s. 206; s. 990.

---

34 
ödənilməsini vəzifəli şəxsdən tələb edə bilər. Lakin hesab edirik ki, 
mövcud norma çox "çiy" vəziyyətdədir və uğurlu tətbiq edilməsi üçün bir 
sıra prosessual məsələlər öz həllini tapmalıdır. 
vi.
SC-nin müxtəlif növlü səhmləri ola bilər: adi səhm, imtiyazlı səhm,
42
konvertasiya oluna bilən səhm. Lakin səhmlərə sahib olması faktı 
səhmdarın şirkətin əmlakına heç bir mülkiyyət hüququ yaratmır. Yalnız 
şirkət ləğv edildikdən sonra səhmdar öz səhmlərinə (payına) proporsional 
şəkildə şirkətin əmlakını ala bilər. Adi səhmlər səhmdarlara şirkətin 
ümumi yığıncağında səs vermək hüququnu verir. Həmçinin onlar 
səhmdarlara dividend almaq hüququnu verir. Adi səhmlərdən fərqli olan 
imtiyazlı səhmlər ümumi qaydaya görə öz sahiblərinə sabit dividend 
almaq və şirkətin ləğvindən sonra qalan əmlakın hissəsini almaqda 
üstünlük hüququnu verir.
43
Bununla yanaşı, səhmdarlar şirkətin 
nizamnaməsində imtiyazlı səhmlərə digər hüquqlar da verə bilərlər.