Bu kitab abş-da Təhsil Almış Məzunlar Asosiasiyasının dəstəyi ilə 2104-cü ildə nəşr olunmuşdur

Fəsil V. Korporativ idarəetmə və nəzarət 
Korporativ idarəetmə 
Korporativ idarəetmə bir tərəfdən şirkətin menecerləri və onun sahibləri 
(səhmdarlar) arasındakı münasibətləri tənzimləyən, digər tərəfdən müxtəlif 
maraqlı tərəflərin məqsədlərini razılaşdıran və bununla da şirkətin effektiv 
fəaliyyət göstərməsini təmin edən təşkilati model hesab edilir. Korporativ 
idarəetmə sistemin erkən mərhələlərdə qeyri-effektiv halları aşkar etməyə və 
bununla da şirkətin resurslarının qorunmasını və qənaət edilməsini təmin edir. 
Korporativ idarəetməni hüquq normaları ilə tənzimlənən təşkilati və əmlak 
215
Ümid edirəm ki, oxucular bunun sarkastik sual olduğunu anladılar. 
216
MM-in 93.5. maddəsində nizamnamə kapitalının azaldılmasını şərtləndirərkən 90-cı maddənin 4 və 5-ci bəndlərinə 
istinad edilir. Lakin bu bəndlər nizamnamə kapitalının azalmasını yox, artmasını tənzimləyir. Aydındır ki, burada 
mexaniki səhvə yol verilib, lakin həmin səhvdən 10 il (23 dekabr 2003-cü il) keçməsinə baxmayaraq, düzəliş aparılmayıb.

---

126 
münasibətləri sistemi kimi başa düşmək olar ki, bunun da köməkliyi ilə 
korporasiya investorların və səhmdarların maraqlarını təmsil edir və qoruyur.
Korporativ idarəetmənin başlıca prinsipi onun iştirakçıları vasitəsilə deyil, 
korporasiyanın orqanları vasitəsilə həyata keçirilməsindədir. MM-in 49-cu 
maddəsində nəzərdə tutulmuş ümumi qaydaya görə, hüquqi şəxs mülki hüquq 
və öhdəlikləri öz orqanları tərəfindən əldə edir. Məhz hüquqi şəxsin orqanları 
onun iradəsini formalaşdırır və ifadə edir, orqanların hərəkətləri hüquqi şəxsin 
özünün hərəkətləri kimi qəbul edilir. 
Bununla yanaşı, mütləq qeyd etmək lazımdır ki, hüquqi şəxsin orqanı hüquqi 
münasibətlərin müstəqil iştirakçısı hesab olunmur, bütün hüquqi münasibətlərin 
həqiqi iştirakçısı hüquqi şəxsin özüdür. Şirkət orqanının müstəqil hüquq 
subyekti hesab edilmədiyindən və yalnız şirkətin xüsusiləşmiş struktur hissəsi 
hesab olunduğundan onu hüquqi şəxsin nümayəndəsi hesab etmək olmur. 
Çünki qanunvericiliyə əsasən nümayəndə - etibar edənin adından müəyyən 
hərəkətləri həyata keçirməsinə səlahiyyət verilmiş müstəqil subyektdir. Beləliklə, 
hüquqi şəxsin adından onun orqanları tərəfindən bağlanan sazişlərə nümayəndə 
haqqında normalar tətbiq olunmur. Hüquqi şəxsin orqanı tərəfindən qanunla 
müəyyən edilmiş səlahiyyətləri aşaraq əqdlərin bağlanması zamanı əhəmiyyətsiz 
əqdlərin etibarsız hesab edilməsi üçün MM-in 337-ci maddəsi, təsis sənədləri ilə 
müəyyən edilmiş səlahiyyətləri aşdıqda isə MM-in 350-ci maddəsinin 
müddəaları tətbiq olunur. Şirkətin orqanının aşağıdakı əhəmiyyətli əlamətlərini 
ayırd etmək olar. 
1. Şirkətin orqanı – bir və ya bir neçə fiziki şəxs
217
tərəfindən təmsil edilən hüquqi 
şəxsin təşkilati hissəsidir.
2. Şirkətin orqanı qanun və təsis sənədlərində müəyyən edilmiş qaydaya uyğun 
olaraq təşkil edilir.
217
İcra orqanın səlahiyyəti idarəçi hüquqi şəxsə də verilə bilər 

---

127 
3. Şirkətin orqanı müəyyən çərçivələr daxilində həyata keçirə biləcək 
səlahiyyətlərə malikdir.
4. Şirkətin iradəsinin yaranması və ifadəsi hüquqi şəxsin orqanlarının xüsusi 
aktlarının qəbul olunması ilə rəsmiləşdirilir.
Hüquqi şəxsin orqanları fiziki şəxslərdən təşkil olunsa da, onlarla eyniləşmir. 
İdarəetmə orqanının heyət tərkibinin dəyişdirilməsi bu orqan tərəfindən daha 
əvvəl qəbul olunmuş qərarları ləğv etmir.
Korporativ qanunvericilik şirkətin orqanlarının səlahiyyətinin müəyyən edilməsi 
məsələlərində nizamnamə və daxili normativ sənədləri fərqləndirir. Şirkətin 
orqanlarının səlahiyyət çərçivəsini yalnız onun nizamnaməsi ilə müəyyən etmək 
olar. Daxili normativ sənədlər şirkətin orqanlarının səlahiyyətlərini deyil, onların 
yığıncaqlarının vaxtlarını, çağırılma və keçirilmə qaydasını və digər təşkilati 
proseduraları müəyyən edə bilər. Bu yanaşma şirkətlə münasibətlər quran 
üçüncü şəxslərin maraqlarının qorunması ilə də bağlıdır, çünki şirkətin təsis 
sənədləri ilə tanış olmaq imkanları olduğu halda, lokal (daxili) normativ aktlar 
şirkətin daxili mühiti ilə əlaqəlidir və kənar şəxslərə verilməyə bilər. Həmçinin 
daxili normativ sənədlərə əlavə və dəyişikliklərin edilməsinə heç bir kənar 
nəzarət sistemi olmadığından (nizamnamədən fərqli olaraq), bu vicdansız 
səhmdarlar (iştirakçılar) və rəhbərlər tərəfindən pozuntulara yol aça bilər.