Bu kitab abş-da Təhsil Almış Məzunlar Asosiasiyasının dəstəyi ilə 2104-cü ildə nəşr olunmuşdur

Payı almaqda üstünlük hüququ 
MMC-nin iştirakçıları nizamnamə və ya şirkət iştirakçılarının razılığı ilə bu 
hüququn həyata keçirilməsinin başqa qaydası nəzərdə tutulmayıbsa, 
iştirakçısının payının (payın hissəsinin) üçüncü şəxsə təklif olunan qiymətə öz 
211
MM-nin 93.2-ci maddəsi

---

123 
paylarının miqdarına proporsional olaraq alınmasında üstünlük hüququna 
malikdirlər.
212
MM-in 93.4-cü maddəsi ilə nəzərdə tutulmuş vacib bir xüsusiyyəti 
qeyd etmək lazımdır, bu normaya əsasən digər iştirakçılar öz üstünlük 
hüquqlarını istifadə etmədiyi halda, şirkət iştirakçının satılan payını əldə etmək 
məcburiyyətindədir. Lakin bu norma yalnız payın üçüncü şəxsə satılmasına 
qadağa qoyulduğu halda tətbiq oluna bilər. Hesab edirik ki, iştirakçı üstünlük 
hüququndan istifadə edərək satılan payı tam olaraq ala bilər, bir şərtlə ki, digər 
iştirakçılar öz üstünlük hüquqlarından istifadə etməsinlər. İştirakçıların üstünlük 
hüququ yalnız payın satılması yolu ilə özgəninkiləşdirilməsi zamanı istifadə 
oluna bilər. Payın başqa yolla özgəninkiləşdirildiyi halda, MMC-nin və ya digər 
iştirakçıların razılığının alınması haqqında tələb nizamnamə ilə nəzərdə tutula 
bilər. Payın alınmasında üstünlük hüququ yalnız payın əvəzli (ödənişli) 
özgəninkiləşdirilməsi halında tətbiq oluna bilər, iştirakçının ona məxsus olan 
payı üçüncü şəxsə əvəzsiz (pulsuz) ötürməsi zamanı üstünlük hüququ tətbiq 
edilmir. Bu hal iştirakçılar tərəfindən sui-istifadələrə yol aça bilər və müəyyən 
iştirakçı formal olaraq əvəzsiz əqd əsasında öz payını kənar şəxsə ötürə bilər. 
Məsələn, iştirakçı öz payının az hissəsini əvvəlcədən üçüncü şəxsə bağışlama 
vasitəsi ilə verir və sonra isə payının qalan hissəsini həmin (artıq iştirakçı olmuş) 
şəxsə satır. Bu kimi halların qarşısını almaq üçün şirkətin nizamnaməsində 
müvafiq məhdudiyyətlər müəyyən etmək lazımdır. Ona görə də, təcrübədə 
şirkətin nizamnaməsinin tərtibatına çox ciddi yanaşmaq lazımdır. Üstünlük 
hüququ payların iştirakçılar arasında alğı-satqısı zamanı da istifadə olunmur. Öz 
payını (payının hissəsini) üçüncü şəxsə satmaq niyyətində olan iştirakçı MMC-
nin digər iştirakçılarını (və MMC-nin özünü) qiymət və satışın digər şərtləri 
barədə yazılı şəkildə xəbərdar etməlidir. İştirakçılarının xəbərdar edilməsi MMC-
nin nizamnaməsində nəzərdə tutulduqda şirkət vasitəsilə həyata keçirilə bilər. 
İştirakçılar üstünlük hüququndan bir ay ərzində (nizamnamədə başqa müddət 
212
MM-nin 93.3-cü maddəsi 

---

124 
nəzərdə tutulmayıbsa) istifadə etmədikdə, pay (onun hissəsi) iştirakçılara 
xəbərdar edilmiş qiymət və şərtlərlə üçüncü şəxslərə satıla bilər.
MMC-nin nizamnamə kapitalındakı paylar, əgər nizamnamədə digər 
iştirakçıların razılığını bildirmək hüququ müəyyən edilməyibsə, varislik 
qaydasında keçir.
213
İştirakçılar vəfat etmiş iştirakçının payının (payın hissəsinin) 
vərəsəliklə keçməsinə razı olmadıqda payın dəyərini ödəyir və ya payın 
dəyərinə uyğun əmlak verirlər. Lakin qanunvericilikdə əmlakın varis tərəfindən 
qəbul edilməzdən öncəki müddət ərzində vəfat etmiş iştirakçının miras payının 
idarə olunma qaydaları müəyyənləşdirilməyib və bu vəziyyət bir çox halda 
MMC-nin fəaliyyətini iflic edə bilər.
Nizamnamə ilə iştirakçının payının üçüncü şəxslərə özgəninkiləşdirilməsinə 
qadağa qoyulduqda və digər iştirakçılar həmin payı almadıqda (MM-nin 93.4-cü 
maddəsi), digər iştirakçılar payın vərəsəliklə keçməsinə razı olmadıqda (MM-nin 
93.6-cı maddəsi), eləcə də şirkətin kreditorlarının tələbi ilə iştirakçının payının 
(onun bir hissəsinin) həqiqi dəyərinin şirkət tərəfindən ödənilməsi (MM-nin 94.1-
ci maddəsi) hallarında pay MMC tərəfindən alınır. Qanunda göstərilən əsaslarla 
pay şirkətə keçdikdə şirkət son hesabat dövrünə aid olan maliyyə (mühasibat) 
sənədlərinə əsasən müəyyən edilən payın (onun hissəsinin) həqiqi dəyərini 
iştirakçıya ödəməlidir.
Hesab edirik ki, şirkətə məxsus olan paylar ümumi yığıncağın səsverməsində 
iştirak etməməlidir və nəzərə alınmamalıdır. Lakin Azərbaycan qanunvericiliyi 
bu məsələdə “boşluq” buraxmışdır; şirkətin özünün səsvermədə və gəlirin 
bölüşdürülməsində 
iştirakını 
məhdudlaşdıran 
norma 
yoxdur. 
Bəzi 
mütəxəssislər, qanunvericiliyin SC-yə aid normalarını qeyd edilən hallara qanun 
analogiyası vasitəsilə tətbiq olunmasını təklif edə bilərlər.
214
Lakin
qanunvericilikdəki bu “boşluqları” əsaslı islahatlarla aradan qaldırmaq mümkün 
213
MM-nin 93.6-cı maddəsi
214
MM-nin 105-1-ci maddəsi

---

125 
olduğu halda, müxtəlif "analogiyaların" tətbiqi məntiqsiz görünür. Həmçinin 
qanunun analogiyasını tətbiq etmək istədikdə, nəzərə almaq lazımdır ki, MMC 
və SC müxtəlif təbiətə malikdir və bir təşkilati-hüquqi formanı tənzimləyən 
normaları digərinə tətbiq etmək məqsədəuyğun deyil. Beynəlxalq təcrübədə və 
yerli qanunvericilikdə hüquqi şəxslərin təşkilati-hüquqi formaları bir-birindən 
aydın şəkildə fərqlənir və spesifik xüsusiyyətlərə malikdir. Bir təşkilati-hüquqi 
formaya aid məsələni digər təşkilati-hüquqi formanın norması ilə həll etdiyimiz 
halda, bəlkə bütün təşkilati-hüquqi formalar ləğv edilsin və yeganə “ümumi” bir 
forma qalsın, ona da bütün normalar tətbiq edilsin?!
215
Payın şirkətdə saxlanılması müddəti məhduddur. Şirkətə məxsus pay 
iştirakçıların ümumi yığıncağının qərarı ilə MMC-nin bütün iştirakçıları arasında 
onların nizamnamə kapitalındakı paylarına proporsional olaraq satılmalıdır və 
ya üçüncü şəxslərə satılmalıdır və ya şirkətin nizamnamə kapitalı müvafiq 
qaydada azaldılmalıdır.
216