Bu kitab abş-da Təhsil Almış Məzunlar Asosiasiyasının dəstəyi ilə 2104-cü ildə nəşr olunmuşdur

Fəsil II. Şirkətlərin (korporasiyanın) növləri 
Şirkətlər və ortaqlıqlar 
Şirkətlərin 
(korporasiyaların) 
müxtəlif 
növlərinin 
əlamətlərini 
aydınlaşdırmazdan öncə onların şirkət hesab edilməyən ortaqlıqlarla ümumi və 
fərqləndirici xüsusiyyətlərini qeyd etmək istərdik.
Ortaqlıqların
86
və şirkətlərin əsas ümumi xüsusiyyətləri kimi aşağıdakıları qeyd 
etmək olar: 
- Ortaqlıq kommersiya təşkilatıdır, gəlir götürmək məqsədi daşıyan və ümumi 
fəaliyyət qabiliyyətinə malik olan hüquqi şəxsdir. Ortaqlıq da şirkət kimi 
qadağan olunmayan istənilən növ fəaliyyətlə məşğul ola bilər. 
- Ortaqlıq və şirkət iştirakçıları aralarında hissələrə bölünmüş nizamnamə 
kapitalına (ortaqlıqda şərikli kapital adlandırılır) malikdirlər. Şirkətdə olduğu 
kimi ortaqlıqda da kapitaldakı hissə iştirakçının ortaqlığın əmlakına mülkiyyət 
(əşya) hüququ vermir, çünki qanuna görə, əmlaka aid mülkiyyət hüququ 
hüquqi şəxsin özünə məxsusdur. Nizamnamə kapitalında hissənin (payın) 
olması iştirakçının ümumi paylı mülkiyyətini yaratmır. 
86
Ortaqlıqlarda konkret şəxsin iştirakı və şəxsiyyət faktoru vacib rol oynadığından, hüquq elmində ortaqlıqlar şəxslərin 
birləşməsi kimi xarakterizə edilir. Xatırladaq ki, şirkətlərdə (kapital birləşməsi) konkret səhmdarın (şəxsiyyət faktoru) 
iştirakı vacib hesab edilmir.

---

58 
Ortaqlıqların şirkətlərdən əsas fərqləri aşağıdakılardır: 
- Ortaqlığın borcları üçün iştirakçılar birgə məsuliyyət daşıyır, borclarını 
ödəmək üçün ortaqlığın əmlakı çatışmadıqda öz əmlakları ilə cavabdeh olurlar. 
Şirkətin borclarına isə onun səhmdarları (iştirakçıları) cavabdeh deyillər və 
ancaq onlara aid olan hissələrin (səhmlərin) dəyəri həddində zərər riski 
daşıyırlar. Şirkət öz kreditorları qarşısında səhmdarların (iştirakçıların) əmlakı 
ilə deyil, yalnız özünə aid əmlakla cavabdehdir. 
- Şirkətdə iştirak ortaqlığa nisbətən daha sərbəst ötürülür. Səhmdarların 
(iştirakçıların) öz səhmlərini (paylarını) kənar şəxslərə özgəninkiləşdirməklə 
şirkətdən çıxışı onların azad iradə ifadəsinə əsaslanır və digər səhmdarların 
(iştirakçıların) və idarəetmə orqanlarının razılığını tələb etmir. QSC-də və MMC-
də səhmlərin və payın alınmasında üstünlük hüququ öz səhmlərini və ya 
paylarını 
satan 
iştirakçının 
digərlərinin 
razılığını 
alması 
kimi 
qiymətləndirilməməlidir. Bu, satılan səhmlərin (payın) üçüncü şəxsə təklif 
olunan qiymətə almaq hüququnu özündə əks etdirir. MMC-də payların azad 
ötürülməsinə daha sərt məhdudiyyətlər qoyulub, lakin bu da son nəticədə 
iştirakçıların öz paylarını güzəşt etməsini və şirkətdən çıxmasını istisna etmir.
Səhmdarlar (iştirakçılar) tərkibinin dəyişməsinə rəğmən, şirkətlər öz 
fəaliyyətlərini davam etdirirlər.
Ortaqlıqlarda isə şəxs (fərd) elementi çox əhəmiyyətli olduğundan təsis 
müqaviləsində və ya qalan ortaqların razılaşmasında başqa şey nəzərdə 
tutulmadığı halda, ortaqların tərkibinin dəyişməsi ortaqlığın fəaliyyətinin 
dayandırılması ilə nəticələnir.
- Ortaqlığın işlərini bilavasitə ortaqlar özləri aparırlar. Ümumi qaydaya görə 
şirkətin əksəriyyət qərarları iştirakçılar deyil, idarəetmə orqanları tərəfindən 
verilir. Şirkəti idarə etmək hüququnu səhmdarlar yalnız nəzarət orqanlarında və 
ya onların formalaşmasında iştirak yolu ilə həyata keçirə bilərlər. Məsələn, 

---

59 
ümumi yığıncaqda iştirak etməklə və ya DŞ-na öz nümayəndəsini seçmək yolu 
ilə. Bu qaydadan istisna yalnız “yeganə iştirakçısı olan şirkətin” idarəetməsinin 
təşkili hesab olunur ki, burada şirkətlər öz yeganə iştirakçısının (səhmdarının) 
vasitəsilə hüquq və öhdəliklər əldə edə bilər.
87
- Ortaqlıqlar haqqında qanunvericilik, şirkətlərə aid qanunvericiliklə 
müqayisədə daha liberaldır və dispozitiv normalar da çoxdur. Əsas və yeganə 
təsisedici sənəd ortaqlığın nizamnaməsidir hansını müəyyən formada ortaqlar 
arasındakı müqavilə kimi qiymətləndirmək olar. Şirkətlər mürəkkəb idarəetmə 
strukturuna malik olan korporativ strukturdur, fəaliyyətini qanunvericiliyin 
imperativ normaları və nizamnaməsi, bir sıra hallarda isə daxili sənədlərlə 
tənzimləyir. Çox sayda səhmdarları (iştirakçıları) olan şirkətlərdə səhmdarlar 
idarəetmədən uzaq olduqlarından onların maraqlarını qorumaq məqsədi ilə bir 
çox məsələlər imperativ normalarla tənzimlənir.
Azərbaycan biznes təcrübəsində ortaqlıqlar geniş yayılmamışdır. Hesab edirik 
ki, onun səbəbi ortaqlığın öhdəliklərinə görə iştirakçıların birgə məsuliyyəti 
olduğu zaman qanunvericilikdə bu təşkilati-hüquqi formalar üçün imtiyazların 
(əsasən də vergi) olmamasıdır. Əvvəl qeyd etdiyimiz kimi, bəzi ölkələrdə 
ortaqlıqlar hüquqi şəxs hesab edilmir, lakin həmin ölkələrin qanunvericilikləri 
ortaqlıqları tənzimləyən xüsusi normalarla yanaşı, vergi qoyma məsələsində 
daha liberal yanaşaraq korporasiyalara aid vergi növlərini ortaqlıqlara tətbiq 
etmirlər. Ortaqlıqların hüquqi şəxs kimi tanındığı bir sıra xarici yurisdiksiyalarda 
belə, ortaqlıqların vergiyə cəlb edilməsi korporasiyaların (şirkətlərin) vergiyə 
cəlb olunmasından fərqlidir. Əsas xüsusiyyət ondan ibarətdir ki, ortaqlıqlar 
(hüquqi şəxs hesab edilib-edilmədiyindən asılı olmayaraq) adətən şirkətlərə aid 
mənfəət vergisini ödəmir. Həmçinin əldə olunmuş mənfəət ortaqlar arasında 
bölüşdürüldükdə, 
həmin 
məbləğlərdən 
dividend 
vergisi 
tutulmur. 
87
Yeganə iştirakçısı olan şirkətlərdə adətən bütün idarəetmə orqanlarının funksiyalarını məhz həmin yeganə iştirakçı 
həyata keçirir. 

---

60 
Azərbaycanda isə ortaqlıqların hüquqi şəxs hesab edilməsi ilə yanaşı, 
ortaqlıqlara mənfəət və dividend vergisi kimi korporativ vergi növləri tətbiq 
olunur. Nəticədə sahibkarlıq fəaliyyəti üçün ortaqlıqlardan istifadəyə heç bir 
iqtisadi lüzum qalmır.