Bu kitab abş-da Təhsil Almış Məzunlar Asosiasiyasının dəstəyi ilə 2104-cü ildə nəşr olunmuşdur

Direktorlar şurası tərəfindən qərarların qəbul edilməsi 
SC-nin direktorlar şurasının iclası direktorlar şurasının sədri tərəfindən şəxsi 
təşəbbüsü, direktorlar şurasının üzvləri, təftiş komissiyası, auditor, şirkətin icra 
orqanı, eləcə də nizamnamə ilə müəyyən olunmuş digər şəxslərin tələbi ilə 
çağırılır. Direktorlar şurasının qərarları onun iclaslarında qəbul olunur, 
nizamnamə və ya daxili sənədlərlə nəzərdə tutulmuş hallarda isə direktorlar 
şurasının iclasında iştirak etməyən üzvün yazılı rəyi nəzərə alınmaqla, eləcə də 
qiyabi səsvermə yolu ilə qəbul oluna bilər. Direktorlar şurası tərəfindən iclas 
üçün yetərsay şirkətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilir, lakin şura üzvlərinin 
sayının yarısından az olmamalıdır. Direktorlar şurasının qərarları hər bir üzvün 
bir səsə malik olmasıyla sadə səs çoxluğu ilə qəbul edilir. Səslər bərabər 
bölündükdə şura sədrinin səsi qərarın qəbul və ya rədd edilməsi üçün həlledici 
hesab olunur.
227
Direktorlar şurasının üzvləri öz səs hüquqlarını digər şəxsə, 
227
MM-nin 107-9.2-ci maddəsi 

---

146 
eləcə də digər şura üzvünə ötürə bilməz. Bu məhdudiyyətin əsas səbəbi 
direktorlar şurasının (üzvlərinin) öz fəaliyyətlərinə görə şəxsi məsuliyyət 
daşımalarıdır.
Direktorlar şurasının sədri direktorlar şurasının fəaliyyətini təşkil edir, iclas 
çağırır, orada sədrlik edir.
228
Nizamnamədə başqa qayda nəzərdə tutulmayıbsa, 
bir qayda olaraq, sədr şura üzvlərindən səs çoxluğu ilə seçilir.
Direktorlar şurasının üzvləri ümumi yığıncaq tərəfindən seçilir, lakin 
qanunvericilik, 
direktorlar 
şurası 
və 
şirkət 
arasında 
münasibətlərin 
rəsmiləşdirilməsi barədə konkret tələb qoymayıb (ümumi yığıncağın müvafiq 
qərarından başqa). Nəticədə bu münasibətlərin təbiəti barədə mübahisələr 
davam edir, hüquqşünasların bir qismi bu münasibətləri mülki-hüquqi sahəyə 
aid edirlər, digərləri isə əmək qanunvericiliyi ilə tənzimləndiyini vurğulayırlar. 
Direktorlar şurası və şirkət arasında yaranan münasibətlərin hansı hüquq 
sahəsinə aid edilməsi vergitutma məsələləri üçün də vacibdir.
Direktorlar şurasının sədri (üzvü) ilə əmək müqaviləsinin rəsmiləşdirilməsi 
təcrübəsini tamamilə yanlış olduğunu hesab edirik. Şura tərkibinə daxil olan 
şəxslər bu məsələlər üzrə şirkətlə əmək münasibətlərində olmamalıdırlar, çünki 
əmək münasibətlərinin mövcudluğu daxili əmək nizam qaydalarına, şirkətin 
rəhbərinin əmrlərinə (sərəncamlarına) riayət olunmaması ilə şərtləndirilir. Bu isə 
direktorlar şurasının fəaliyyətinin təbiətinə ziddir, çünki şuranın əsas 
vəzifələrindən biri məhz şirkətin cari rəhbərliyini həyata keçirən orqan üzrə 
nəzarətdir.
Həmçinin nəzərə almaq lazımdır ki, direktorlar şurasının seçilməsi və 
səlahiyyətlərinə xitam verilməsi birtərəfli xarakter daşıyır, belə ki üzvün 
228
MM-nin 107-8-ci maddəsi

---

147 
seçilməsi və səlahiyyətlərinə xitam verilməsi tam olaraq, ümumi yığıncağın 
səlahiyyətlərinə aiddir və direktorlar şurasının iradəsindən asılı deyil.
229
MM-in 91.3.2., 91.3.4., 106-1.3.1., 107.1.2-ci maddələrinə əsasən şirkətin idarəetmə 
və nəzarət orqanı səlahiyyətləri ümumi yığıncağın qərarı ilə müəyyən edilir. 
Beləliklə, direktorlar şurası tərəfindən səlahiyyətlərin əldə edilməsi üçün əsas 
onun ümumi yığıncaq tərəfindən seçilmə faktıdır. Şuranın üzvlərinin vəzifədən 
uzaqlaşdırılması öz hüquqi təbiəti və nəticələri ilə ƏM-nə əsasən işçinin işdən 
uzaqlaşdırılmasından fərqlənir.
MM-in 107.1.2 və 107.1.3-cü maddələrində qeyd edilən “səlahiyyətlərinə 
vaxtından əvvəl xitam vermək” ifadəsi ümumi yığıncaq tərəfindən şirkətlə 
korporativ münasibətlərdə olan idarəetmə orqanlarının fəaliyyətinə tez reaksiya 
vermək üçün nəzərdə tutulub. Belə normanın zərurəti idarəetmə və nəzarət 
orqanı üzvünün spesifik statusu ilə bağlıdır. 
Korporativ münasibətlərin təbiəti tələb edir ki, müəyyən hallarda (məsələn, 
şirkətin maraqlarına zərər vuran) direktorlar şurasının üzvünün səlahiyyətinə 
tez bir zamanda xitam verə bilsinlər. Bu müdafiə forması şirkət üzərində 
müəyyən səlahiyyətlərə malik olan şəxslərə qarşı xüsusi hərəkət hesab edilir və 
əmək hüququ çərçivəsində baxılmamalıdır.
Qanunvericilikdə şuranın üzvlərinə ödəniş məsələsi əks olunmasa da, ümumi 
yığıncaq direktorlar şurasının üzvlərinin mükafatlandırılması məsələsi üzrə 
qərarlar qəbul edə bilər. Mükafatlandırılma məsələsi ilə bağlı yaranan sualları da 
əmək qanunvericiliyi ilə həll etmək cəhdlərinə rast gəlmək olar. Əlbəttə, bunu 
düzgün təcrübə hesab etmək olmaz. 
Bəs yazılı müqavilə olmadan direktorlar şurasının üzvünə mükafat ödənilə bilər 
mi? 
229
Əlbəttə, direktorlar şurasına təyin olunmaq üçün şəxsin iradəsi və razılığı nəzərə alınır. 

---

148 
Sözsüz ki, yazılı müqavilə olduqda ödənilən mükafatı əsaslandırmaq və şirkətin 
xərclərinə aid etmək daha asandır. Bu halda bu müqavilə daha çox mülki-hüquqi 
xarakter daşıyacaq. Lakin yazılı müqavilə olmadıqda belə, mükafatın ödənişini 
ümumi yığıncağın müvafiq qərarı ilə əsaslandırmaq mümkündür. 
Belə ki, direktorlar şurasının bütün səlahiyyətləri qanunvericilikdə və şirkətin 
nizamnaməsində əks olunur. Müqavilədə isə, çox güman ki, həmin səlahiyyətlər 
təkrarlanacaqdır. Belə olan halda qanunla və müvafiq sənədlərlə müəyyən edilən 
səlahiyyətlərin icrası üçün direktorlar şurasının üzvləri ilə müqavilənin 
bağlanmasına ehtiyac yoxdur. 
Mürəkkəb idarəetmə strukturuna malik olan (məsələn, bir çox törəmə (asılı) 
şirkətləri olan qrup) şirkətlərdə direktorlar şurası öz üzərinə düşən məsələləri 
həll etmək üçün daimi fəaliyyət göstərən və ya müvəqqəti (müəyyən məsələlərin 
həlli üçün) komitələr yarada bilər. Məsələn, strateji planlaşdırma, 
mükafatlandırma, audit, korporativ münaqişələrin həlli, etika üzrə komitələrin 
yaradılması təcrübəsi geniş yayılıb. Direktorlar şurasının komitələrinin 
statusunu müəyyən edərkən qeyd etmək lazımdır ki, onlar şirkətin müstəqil 
orqanları hesab olunmurlar və direktorlar şurasının səlahiyyətini həyata 
keçirərək onun adından qərar qəbul edə və ya fəaliyyət göstərə bilməzlər. 
Komitələr köməkçi funksiyaları yerinə yetirərək direktorlar şurasının 
fəaliyyətinin effektivliyinin artırılmasına kömək edirlər.