Səhmdarların derivativ iddiaları
Şirkətin idarəetmə orqanlarında iştirak edən şəxslər öz vəzifələrini icra edərkən
şirkətin mənafelərini və maraqlarını üstün tutmalıdırlar. Bu öhdəlik
qanunvericilikdə şirkət orqanlarının üzərinə qoyulub.
265
Hüquq ədəbiyyatında
şirkət rəhbərlərinin (idarəetmə orqanlarının üzvlərinin) şirkət qarşısında daşıdığı
öhdəliklər - fidusiar vəzifələr
266
adlandırılır.
Əvvəl qeyd etdiyimiz kimi, şirkət müstəqil (ayrıca) hüquqi subyektdir və öz
təsisçilərindən ayrı hüquqi şəxsiyyətə malikdir. Beləliklə, şirkətin adından çıxış
edən orqanlar yalnız şirkəti təmsil edirlər. Onlar müəyyən formada şirkətin onun
agenti hesab edilirlər.
267
Bununla da həmin orqanlar (agentlər) məhz şirkət
(prinsipial) qarşısında fidusiar öhdəlikləri daşıyırlar.
Səhmdarlarla (iştirakçıların) şirkətin menecmentinin (icra orqanının) maraqları
üst-üstə düşməyə bilər və onlar arasında mübahisələrin yaranması mümkündür.
Əlbəttə, təklif etmək olar ki, səhmdarlar (iştirakçılar) şirkətin menecmentini
vəzifədən azad etsinlər. Lakin menecmenti dəyişmək üçün səhmdarların
265
MM-nin 49.3-cü maddəsi
266
İngiliscə - Fiduciary duties
267
Qərb hüququ korporativ hüquq doktrinasına fidusiar öhdəliklər konsepsiyası məhz prinsipial - agent institutundan
daxil olub.
179
(iştirakçıların) səs sayı yetərincə olmaya bilər, həmçinin menecment müəyyən
hərəkətləri majoritar səhmdarların dəstəyi ilə edə bilər.
Şirkət menecmenti öz fidusiar öhdəliklərini pozaraq şirkətə zərər vurduğu halda,
səhmdarların məhkəmə müdafiəsinə malik olmaları təbii və məntiqli görünür.
268
Lakin burada müəyyən kolliziya yaranır. Zərər kimə dəyib? Menecment kimin
adından çıxış edir? Menecment kimə qarşı müəyyən öhdəliklər daşıyır? İddiaçı
kim olmalıdır?
Oxşar suallar 1843-cü ildə Foss v. Horbottle
269
işində ingilis məhkəməsinin
qarşısına çıxmışdı. Bu işdə "The Victoria Park Company" şirkətinin səhmdarları
Foss və digərləri şirkətin direktorlarını şirkətə zərər vurduqları üçün
məhkəməyə vermişdilər. İddialarını onunla əsaslandırmışdılar ki, direktorlar
şirkət üçün torpaq sahələrini çox baha qiymətə alaraq şirkətə ziyan vurublar.
Foss iddianı öz adından verərək şirkətə dəymiş zərərin əvəzinin ödənilməsi tələb
edirdi. İddia təmin edilmədi və hakim Viqram (Wigram) qərarını belə
əsaslandırdı: “"The Victoria Park Company” korporasiyadır və cavabdehlərə qarşı
iddianın predmeti iddiaçılara birbaşa dəyən zərər deyil. Bu zərər korporasiyanın
maraqları naminə səlahiyyətlərini icra etməli olan şəxslər tərəfindən korporasiyaya
vurulub. İddia korporasiyanın adından verilmək əvəzinə, korporasiyanın müəyyən
səhmdarları tərəfindən verilib. Bununla da iddiaçılar (səhmdarlar) korporasiyanın
adından çıxış etmək, onu təmsil etmək və onun adından iddia vermək səlahiyyətini
mənimsəmiş olublar. Korporasiyanın istənilən səhmdarı tərəfindən korporasiya adından
məhkəmədə çıxış etmək (təmsil etmək) hüququnun mənimsənilməsinin təbii olması
haqqında arqumentlər əsaslandırılmadı. Qanuna görə korporasiya və onun səhmdarları
bu məqsədlər üçün eyni şəxs hesab edilmirlər. Yeganə sual odur ki, şirkətin....adından
268
Lakin ABŞ-ın ünlü hüquqşünası, ABŞ Ali Məhkəməsinin hakimi O. Holmsun (Justice O.W. Holmes Jr.) söylədiyi kimi,
“qanun məntiq deyil, qanun təcrübədir”
269
(1843) 67 ER 189
180
çıxış edə bilən şəxsin məhkəmədə təmsil etmək qaydasından kənarlaşmağa işin halları
Dostları ilə paylaş: |