MüƏSSİSƏNİN İQTİsadiyyati «Müəssisənin iqtisadiyyatı»

2. Müəssisənin təşkilati-hüquqi formaları
Müəssisənin konkret forma və növləri körtəbii yaradılmır və yaradıla da bilməz. O, elm və texnikanın inkişafı, istehsalın təmərküzləşməsi və ixtisaslaşması, səmərəli təsərrüfat əlaqələrinin qu-rulması, ümumiyyətlə isə, dövrün özünün tələblərinə uyğun, həmin tələblər nəzərə alınmaqla yaradılır. Bu baxımdan ölkə iqtisadiyyatının bazar münasibətlərinə keçidi ilə əlaqədar müəssisələrin idarə edilməsində, onların təşkilati-hüquqi formalarında ciddi dəyişikliklər baş vermiş və tədricən bazar münasibətlərinə uyğunlaşmışdır.
Mövcud qanunvericiliyə görə Azərbaycan Respublikasında müəssisələr təsərrüfat ortaqlıqları və cəmiyyətləri şəklində yaradıla bilər. Təsərrüfat ortaqlıqları tam ortaqlıq və kommandit ortaqlığı, təsərrüfat cəmiyyətləri isə məhdud məsuliyyətli müəssisə, əlavə məsuliyyətli müəssisə və səhmdar cəmiyyəti formalarında olur. Beləliklə, müəssisələr fərdi, şərikli (tam ortaqlı), payçı və şərikli (kommandit ortaqlıqlar), məhdud məculiyyətli müəssisələr, əlavə məsuliyyətli müəssisə və səhmdar cəmiyyəti kimi təşkilati-hüquqi formalarda yaradıla bilər. Fərdi müəssisə bir şəxs tərəfindən yaradılan tam ortaqlıqdır.
Fərdi müəssisə – sahibkarlıq fəaliyyətinin ən klassik formalarından biridir. Belə müəssisələr adətən bir şəxsin mülkiyyəti əsasında təşkil olunur. Bununla yanaşı belə müəssisələr başqa mülkiy-yətlərə məxsus olan müəssisələrin satın alınması yolu ilə də yaradıla bilər. Bu tip müəssisələrin idarə olunması, adətən, sahibkarın özü tərəfindən həyata keçirilir. Bir sıra hallarda sahibkar öz müəssisəsinin idarə olunmasını menecerlərə həvalə edə bilər, lakin belə halda da müəssisənin fəaliyyəti üzərində ümumi nəzarət sahibkarın ixtiyarında qalır.
Fərdi müəssisələrin sahibkarlıq sahəsində geniş yayılması onun bir sıra üstünlükləri ilə bağlıdır. Bu üstünlüklərə aşağıdakılar aid edilir:
– təşkilinin sadəliyi;
– fəaliyyət azadlığı – sahibkar öz fəaliyyətilə bağlı olan bütün məsələlər üzrə qərar qəbul edilməsində tam azaddır (fəaliyyət növünün və onun həcminin müəyyən edilməsində, tərəf müqabil-lərinin seçilməsində və s.);
– güclü iqtisadi motivin olması – xalis mənfəətin tamamilə sahibkara çatması.
Qeyd edilən üstünlüklərlə yanaşı, fərdi müəssisələrin əsas çatışmayan cəhəti müəssisənin öhdəliklərinə görə onun sahibinin öz (ailə üzvlərinin) əmlakı ilə məculiyyət daşımasıdır. Əgər müəssisə öz əmlakı ilə öhdəliklərini yerinə yetirə bilmirsə, onda bu öhdəliklər mülkiyyətçinin əmlakı hesabına ödənilir. Aydındır ki, bu cür məsuliyyət sahibkarı yüksək riskli səviyyədə saxlayır.
Şərikli (tam ortaqlı) müəssisə ən azı iki fiziki və ya hüquqi şəxslər tərəfindən – müqavilə əsasında – təsis edilir. Şəriklər müəssisənin öhdəliklərinin yerinə yetirilməsinə görə bütün əmlakları ilə məsuliyyət daşıyırlar. Əgər fəaliyyət göstərən müəssisəyə sonradan hər hansı başqa bir şərik daxil olarsa, bu halda o, digər şəriklər kimi müəssisənin əvvəlki borclarına görə də bütün əmlakı ilə mə-suliyyət daşımalı olur. Eyni zamanda müəssisədən çıxan şərik həmin vaxta kimi müəssisənin fəaliyyəti nəticəsində yaranmış borclara görə digər iştirakçılarla birlikdə bütün əmlakı ilə məsuliyyət daşıyır. Şəriklərdən biri müəssisədən çıxdıqda öz payını geri almaq hüququna malikdir. Şəriklərin razılığı ilə həmin pay müəssisənin şəriklərinə və ya kənar şəxslərə satıla, verilə bilər. Müəssisənin şərikləri payın alınmasında üstün hüquqlara malikdirlər. Pay satılmadığı halda müəssisənin nizamnamə fondunun həcmi onun məbləğinə uyğun olaraq azaldılır. Tərəfdaşlardan birinin şərikli müəssisəni müəyyən öhdəliklərlə yükləməsi ehtimalı böyük olduğu üçün, şəriklərin düzgün seçilməsi çox vacibdir. Bir çox hallarda şərikli müəssisə haqqında rəsmi saziş və ya formal razılaşma olur ki, bu da tərəflərdən hər birinin səlahiyyətlərini, mənfəətin bölüşdürülməsini, tərəfdaşlar tərəfindən müəssisəyə qoyulan kapitalın ümumi məbləğini, yeni şəriklərin cəlb olunmasını və tərəfdaşlardan hər hansının müxtəlif səbəblərdən şərikli müəssisədən çıxdıqda onun yenidən qeydiyyatı qaydalarını müəyyən edir.
Hüquqi cəhətdən şəriklərdən biri müəssisədən çıxdıqda, bu, adətən, şərik müəssisənin ləğv olunması ilə nəticələnir. Çünki belə halda bütün məsələləri tənzimləmək və şərikli müəssisəni bərpa etmək kifayət qədər çətindir. Bu səbəbdən də şərikli müəssisə sahibkarlıq fəaliyyətinin səmərəli təşkili formalarından deyildir. Digər tərəfdən, bu tip müəssisələrdə qərarların qəbulu çətin bir proseduradır. Əgər şərikli müəssisə haqqındakı müqavilədə başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, vacib qərarlar səs çoxluğu ilə qəbul edilməlidir. Daha az əhəmiyyətli məsələlər üzrə müəssisənin fəaliyyəti bəzi tərəfdaşlar tərəfindən həyata keçirilə bilər, lakin bu barədə digər tərəfdaşlara məlumat vermə-lidir. Bu və ya digər tərəfdaşın hüquqları onlar arasında bağlanmış rəsmi və ya qeyri-rəsmi müqavilə əsasında dəyişə bilər.
Şərikli (tam ortaqlı) müəssisədə olan yuxarıda qeyd olunan çatışmazlıqlar onun daha təkmilləşmiş forması olan payçı və şərikli (komandit ortaqlıqlar) müəssisə formasında aradan qaldırılır. Belə müəssisələr həm şərikin (şəriklərin), həm də payçının (payçıların) vəsaiti əsasında formalaşır. Bir qayda olaraq, şərik müəssisənin öhdəliklərinə və borclarına görə özünün bütün əmlakı ilə, payçı isə yalnız müəssisəyə verdiyi pay həcmində məsuliyyət daşıyır.
Payçı və şərikli müəssisələrdə idarəetmə, əsasən, şəriklər tərəfindən həyata keçirilir, payçıların isə idarəetmədə və təsərrüfat fəaliyyətinin aparılmasında iştirak etmək, şəriklərin bu sahədəki fəaliyyətlərinə qarışmaq hüququ yoxdur. Payçı əldə edilən mənfəətin bir hissəsini qoyduqları paya uyğun olaraq və təsis müqaviləsində nəzərdə tutulmuş qaydada almaq, ortaqlığın hesabat sənədləri ilə tanış olmaq, maliyyə ilinin sonunda ortaqlıqdan çıxmaq və təsis müqaviləsində nəzərdə tutulmuş qaydada qoyduğu payı geri almaq hüquqlarına malikdir.
Məhdud məsuliyyətli müəssisə bir və ya bir neçə fiziki və (və ya) hüquqi şəxs tərəfindən yaradılan, Nizamnamə fondu təsis müqaviləsi ilə müəyyən edilən həcmdə paylara bölünən müəs-sisədir. Müəssisənin təsisçiləri onun öhdəliklərinə görə ancaq nizamnamə fonduna qoyduqları payları həcmində məsuliyyət daşıyırlar. Təsisçi müəssisədən çıxdıqda öz payını geri alır.
Məhdud məsuliyyətli müəssisə öz öhdəliklərinə görə ona məxsus olan bütün əmlakı ilə cavabdehdir və öz təsisçilərinin üçüncü şəxslər qarşısında öhdəliklərinə görə cavabdeh deyildir.
Müəssisənin təsisçisi öz payını satarkən, digər təsisçilər bu payı almaq üçün üstün hüquqlara malik olurlar. Belə ki, öz payını və onun bir hissəsini satmaq istəyən təsisçi bu haqda məhdud məsuliyyətli müəssisənin icra orqanı məlumatlandırmalıdır. Müəssisənin icra orqanın təsisçidən öz payını satışa çıxarılması haqqında məlumat aldıqdan sonra – yeddi gün ərzində – bu barədə müəssisənin bütün təsisçilərinə xəbər verməlidir. Üstün satınalma huququndan istifadə etmək arzusunda olan müəssi-sənin təsisçisi satışa təqdim olunan payın hansı hissəsini əldə etməyə hazır olduğunu yeddi gün ərzində müəssisənin icra orqanına bildirməlidir. Əgər payın satışa çıxarılması haqqında məlumatın müəssisənin icra orqanına göndərilməsi anından etibarən bir ay müddətində pay və ya onun bir hissəsi müəssisənin təsisçiləri tərəfindən üstün hüquqdan istifadə edilməsi qaydasında alınmazsa, onda təsisçi öz payını və ya onun bir hissəsini üçüncü şəxsə satmaq hüququna malikdir.
Müəssisənin illik və ya rüblük fəaliyyəti nəticəsində əldə edilmiş xalis mənfəətin təsisçilər arasında bölüşdürülməsi ümumi yığıncağın qərarı ilə həyata keçirilir. Ümumi yığıncağın xalis mənfəə-tin təsisçilər arasında tamamilə və ya bir hissəsinin bölüşdürülməməsi haqqında qərar qəbul etmək hüququ vardır.
Hər bir təsisçi müəssisənin Nizamnamə fondunda və digər əmlakında payına uyğun olaraq bölüşdürülən mənfəətin bir hissəsini almaq hüququna malikdir. Müəssisənin nizamnaməsində başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, bölüşdürülən mənfəətdən təsisçilərə verilən məbləğ ümumi yığıncaq qərar qəbul etdikdən sonra təsisçilərə bir ay müddətində ödənilir.
Əlavə məsuliyyətli müəssisənin məhdud məsuliyyətli müəssisədən fərqi ondan ibarətdir ki, onun iştirakçıları müəssisənin öhdəliklərinə görə Nizamnamə fonduna qoyduqları paylarının nizamnamə ilə müəyyənləşdirilən və hamısı üçün eyni olan misli miqdarında subsidiar məsuliyyət daşıyırlar. İştirakçılardan biri öz payını ödəmək imkanına malik deyildirsə, bu pay digər iştirakçılar arasında onların paylarına uyğun olaraq bölünür.
Müəssisənin geniş yayılmış təşkilati-hüquqi formalarından bir də səhmdar cəmiyyətləridir. Səhmdar cəmiyyəti özünün təsərrüfat fəaliyyətini həyata keçirmək məqsədilə Nizamnamə fondunu səhm buraxmaq yolu ilə formalaşdıran fiziki və (və ya) hüquqi şəxslərin könüllü sazişi əsasında yaradılan müəssisədir. Belə cəmiyyətin səhmlərini alanlar onun səhmdarlarına çevrilirlər və aldıqları səhmlərin miqdarına uyğun olaraq onun mənfəətindən dividend almaq hüququ qazanırlar. Səhmdar cəmiyyəti bir fiziki və ya hüquqi şəxs tərəfindən də təsis edilə bilər. Müəssisənin öhdəliklərinə görə səhmdarlar özlərinin verdikləri pay həcmində (onlara məxsus olan səhm paketi hüdudunda) məsuliyyət daşıyırlar.
"Səhmdar cəmiyyəti haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununa görə (maddə 17) qapalı tipli səhmdar cəmiyyətin nizamnamə fondunun minimum həcmi 5 milyon, açıq tipli cəmiyyətin isə 10 milyon manat məbləğində müəyyən edilmişdir. Qapalı tipli səhmdar cəmiyyətinin səhmlərinin satılması zamanı onun səhmdarları satılan səhmlərin alınmasında üstün hüquqa malikdirlər. Əgər cÿmiyyÿtin səhmdarları satışa çıxarılmış səhmlərin əldə edilməsi üzrə öz üstün hüquqlarından istifadə etmirlərsə, bu zaman cəmiyyət həmin səhmləri onların mülkiyyətçisi ilə razılaşdırılmış qiymətə özü əldə edə bilər. Səhmdar cəmiyyəti səhmləri əldə etməkdən imtina etdikdə və ya onların qiymətinə dair razılığa gəlmədikdə səhmlər üçüncü şəxsə özgəninkiləşdirilə bilər.
Qapalı tipli səhmdar cəmiyyəti səhmdarlarının sayına məhdudiyyət qoyulur. Əgər səhmdarların sayı müəyyən edilmiş həddi keçərsə, onda o, bir il ərzində qapalı tipli cəmiyyətdən açıq tipli səhmdar cəmiyyətinə çevrilməlidir.
Artıq qeyd olunduğu kimi, səhmləri müstəqil surətdə özgəninkiləşdirilə, səhmlərinə açıq abunə yazılışı keçirilə bilən cəmiyyət açıq tipli səhmdar cəmiyyət hesab edilir. Nəzərə almaq lazımdır ki, bu tip cəmiyyətin səhmdarlarına öz səhmlərini satmaq üçün heç bir məhdudiyyət yoxdur. Lakin səhmdarlara səhmlərin miqdarına proporsional olan miqdarda açıq abunə yolu ilə yerləşdirilÿn səhmlərin və bu cür səhmlərə çevrilə bilən qiymətli kağızların əldə olunmasında üstün hüquqların verilməsi səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsində nəzərdə tutula bilÿr. Belÿ halda, bununlà ÿlàqÿdàr qərar və bu qərarın qüvvədə qalma müddəti səhmdarların ümumi yığıncağında qəbul edilir. Bu cür qərarların fəaliyyət müddəti adətən bir ildən artıq olmur. “Səhmdar cəmiyyəti haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununa əsasən açıq tipli səhmdar cəmiyyətin nizamnamə fondununun minimum həcmi, əvvəllər qeyd edildiyi kimi, 10 milyon manat müəyyən olunmuş, səhmdarlarının sayına isə heç bir məhdudiyyət qoyulmamışdır.
Səhmdar cəmiyyəti üçün maliyyə resurslarının cəlb edilməsinin əsas mənbəyi səhmlərin buraxılışıdır. Səhm – onun sahibinin (səhmdarın) səhmdar cəmiyyətin mənfəətinin bir hissəsini divi-dend şəklində almaq, səhmdar cəmiyyətin idarə olunmasında iştirak etmək və o, ləğv edildikdən sonra qalan əmlakın bir hissəsini əldə etmək hüququnu təsbit edən qiymətli kağızdır.
Səhmdar cəmiyyətin Nizamnamə kapitalı adi (sadə) və imtiyazlı səhmlərin yerləşdirilməsi nəticəsində formalaşdırılır. Sadə (adi) səhmlər səhmdar cəmiyyətin Nizamnamə kapitalının 75 faizin-dən az, imtiyazlı səhmlər isə 25 faizindən çox ola bilməz. Adi səhm sahiblərinə – səhmdarlara – aşağıdakı hüquqları verir:
a) səhmdarların ümumi yığıncağında səsvermə yolu ilə («bir səhm – bir səsdir» prinsipilə) səhmdar cəmiyyətin idarə olunmasında iştirak etmək;
b) dividend əldə etmək;
c) səhmdar cəmiyyətin ləğv edilməsi zamanı onun əmlakının bir hissəsini almaq.
İnvestorlar adi səhm alaraq səhmdar cəmiyyətin Nizamnamə fonduna müddətsiz pay qoyurlar. Adi səhmlərin mülkiyyət hüququnun daşıyıcısı kimi əsas xüsusiyyətlərindən biri ondan ibarətdir ki, səhmdar verdiyi payı səhmdar cəmiyyətdən geri tələb edə bilməz. Deməli, adi səhm – müddətsiz qiymətli kağızdır.
İmtiyazlı səhmlərin sahibləri səhmdarların ümumi yığıncağında səsvermə hüququna malik olmasalar da dividend əldə etməkdə və cəmiyyət ləğv edilərkən onun əmlakından pay almaqda üstün hüquqa malikdirlər. Bir qayda olaraq, imtiyazlı səhmlərə müəyyən edilmiş sabit dividend verilir.
Bir müəssisə digərinin Nizamnamə kapitalında üstün iştirakına və ya onlar arasında bağlanmış müqaviləyə görə onun qəbul etdiyi qərarları müəyyənləşdirmək imkanına malik olursa, onda ikinci müəssisə birincinin törəmə müəssisəsi hesab edilir. Törəmə müəssisə əsas müəssisənin borcları üçün cavabdeh deyildir.
Törəmə müəssisə, baş (əsas) müəssisənin verdiyi göstərişlər əsasında bağladığı əqdlər (müqavilələr) üzrə onunla birgə məsuliyyət daşıyır. Əsas müəssisə törəmə müəssisəyə yalnız onl