Azərbaycan Respublikası iqtisadi inkişaf nazirinin 28 yanvar 2011-ci IL tarixli f-09 №-li əmri ilə təsdiq edilmişdir

Şərh:

Müşahidə Şurası üzvünün seçilməsi və onun səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam verilməsi, habelə Müşahidə Şurası üzvünün səlahiyyət müddəti başa çatdıqda, yenisi ilə əvəz edilməsi (yeni müddətə seçilməsi) proseduru cəmiyyətin nizamnaməsində və ya daxili sənədlərində öz əksini tapmalıdır.

Müşahidə Şurası üzvlərinin seçilməsi, səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam verilməsi və onların səlahiyyət müddəti başa çatdıqda, yenisi ilə əvəz edilməsi (yeni müddətə seçilməsi) prosedurları şəffaf olmalıdır. Bununla əlaqədar, səhmdarlar Müşahidə Şurası üzvlüyünə namizədlikləri irəli sürülən şəxslər haqqında dolğun məlumatla təmin olunmalıdırlar.

Eyni zamanda, səhmdarlara Müşahidə Şurası üzvlüyünə namizədləri irəli sürmək imkanı yaradılmalıdır. Şura üzvlüyünə seçkilərin keçirilməsi zamanı bir yerə bir neçə namizədin irəli sürülməsi məqsədəuyğundur. Belə prosedur namizədlər arasında müqayisə imkanını yaratmaqla, ən layiqli namizədin seçilməsinə şərait yaradacaqdır.

Səhmdarların mənafeyi baxımından Müşahidə Şurası üzvlüyünə namizəd, ilk növbədə, onlar tərəfindən irəli sürülməlidir. Bu vaxt cəmiyyətin nizamnaməsi və daxili sənədləri ilə Şura üzvlüyünə namizəd irəli sürmək hüququnu verən səhm zərfinin həcmi müəyyən edilməlidir.

Müşahidə Şurası tərəfindən də namizədlərin irəli sürülməsi həyata keçirilə bilər. Bununla əlaqədar Müşahidə Şurası üzvünün səlahiyyət müddəti bitdikdə, onun səlahiyyət dövründəki fəaliyyətinin təhlil olunaraq qiymətləndirilməsi və bunun əsasında onun yeni müddətə seçilib-seçilməməsi barədə tərtib olunmuş arayış baxılmaq üçün Müşahidə Şurası tərəfindən Ümumi Yığıncağa təqdim edilə bilər.

Müşahidə Şurasının fəaliyyətində şəffaflığı və hesabatlılığı təmin etmək baxımından Müşahidə Şurası üzvünün geri çağırılması proseduru və hallarının cəmiyyətin nizamnaməsində və ya daxili sənədlərində nəzərdə tutulması vacibdir.


5. MÜŞAHİDƏ ŞURASININ KOMİTƏLƏRİ

5.1. Qabaqcıl beynəlxalq təcrübəyə əsasən korporativ idarəetmənin effektivliyini artırmaq üçün Müşahidə Şurasının komitələri yaradıla bilər. Həmin komitələr, bir qayda olaraq, Müşahidə Şurasının tapşırıqlarını yerinə yetirir və Şura tərəfindən qərar qəbul etmək üçün tövsiyələr hazırlayır.

Cəmiyyətin fəaliyyətinin xüsusiyyətlərindən asılı olaraq bu komitələrə digər funksiyalar da həvalə oluna bilər.

5.2. Müşahidə Şurasının komitələri öz vəzifələrini yerinə yetirmək üçün ən azı üç peşəkar və təcrübəli üzvdən ibarət olmalıdır.

Müşahidə Şurası tərəfindən aşağıdakı komitələrin yaradılması məqsədəuyğundur:

- audit komitəsi;

- nominasiya və mükafatlandırma komitəsi;

- risklərin idarə edilməsi komitəsi (bu komitənin funksiyaları audit komitəsinə də həvalə oluna bilər).

Cəmiyyətin fəaliyyətinin xüsusiyyətlərindən asılı olaraq digər ixtisaslaşmış komitələr də yaradıla bilər.

5.3. Cəmiyyətlər ən azından audit komitəsini yaratmalıdırlar. Audit komitəsi daxili nəzarət sisteminin işləməsinə və daxili audit fəaliyyətinə nəzarət edir. Bundan əlavə, maliyyə hesabatlarının və mühasibat uçotunun müəyyən edilmiş qaydalara uyğun aparılması, habelə cəmiyyət tərəfindən qanunvericiliyə uyğun fəaliyyət göstərməsi üzərində nəzarətin həyata keçirilməsi də həmçinin bu komitənin səlahiyyətlərinə aid edilə bilər.

5.4. Komitə rəhbərlərinin müstəqil üzvlərdən seçilməsi məqsədəuyğundur.

5.5. Komitələrin üzvləri Müşahidə Şurasının üzvü olmaya da bilər. Bu halda, onların məvacibi Müşahidə Şurası tərəfindən müəyyən edilir.

6. MÜŞAHİDƏ ŞURASI ÜZVLƏRİNİN MÜKAFATLANDIRILMASI

6.1. Mükafatlandırma Müşahidə Şurasının üzvlərinin fəaliyyətini stimullaşdıran, onlara öz vəzifələrini vicdanla, cəmiyyətin maraqlarını üstün tutmaqla fəaliyyət göstərmək üçün həvəsləndirmə vasitəsidir. Cəmiyyət Müşahidə Şurası üzvlərini maddi cəhətdən stimullaşdırmaq üçün həvəsləndirmə vasitələri barədə düşünməli və onlara ödəniləcək mükafatları tənzimləyən siyasət qəbul etməlidir.

Mükafatlandırma aşağıdakıları daxil etməklə, lakin onlarla məhdudlaşmamaqla, müxtəlif üsullara əsaslana bilər:

- müəyyən edilmiş sabit ödəniş;

- iştirak etdikləri iclasların sayına görə ödəniş;

- komitəyə sədrliyin edilməsinə görə ödəniş;

- Müşahidə Şurasında sədrliyə görə ödəniş;

- cəmiyyətin illik göstəricilərinə əsaslanan birdəfəlik ödəniş (bonus);

- Müşahidə Şurasının komitələrində fəaliyyət göstərməsinə görə ödəniş.

Bununla yanaşı, cəmiyyətin fəaliyyət xüsusiyyətlərindən və sair amillərdən asılı olaraq mükafatlandırılma üçün digər meyarlar da əsas götürülə bilər.

6.2. Ümumi Yığıncaq Müşahidə Şurasının fəaliyyətinin qiymətləndirilməsi sistemini müəyyən etməlidir.

7. MÜŞAHİDƏ ŞURASI ÜZVLƏRİNİN MƏNAFELƏRİN TOQQUŞMASI VƏ AİDİYYƏTİ ŞƏXSLƏRLƏ ƏQDLƏR

7.1. Cəmiyyət Müşahidə Şurası üzvlərinin mənafelərinin toqquşmasına və aidiyyəti şəxslərlə əqdlərə dair adekvat siyasətə malik olmalıdır. Bununla yanaşı, Müşahidə Şurası üzvlərinin Davranış Məcəlləsinin qəbul olunması məqsədəuyğundur.

7.2. Mənafelərin toqquşması o zaman yaranır ki, Müşahidə Şurası üzvünün şəxsi və ya maliyyə maraqları onun cəmiyyətin maraqlarına uyğun hərəkət etmək vəzifəsinə və məsuliyyətinə ziddiyyət təşkil edir və ya belə ziddiyyət yarada bilər. Bu cür maraq və ya əlaqə həmin şəxsə öz vəzifələrini ədalətli yerinə yetirmək üçün mane ola bilər.

7.3. Mövcud və ya potensial mənafelər toqquşmasına və ya aidiyyəti şəxslərlə hər hansı əqdə cəlb olunmuş Müşahidə Şurasının üzvü bu barədə Müşahidə Şurası Sədrini iclas başlamamışdan əvvəl məlumatlandırmalı və həmin əqdə dair qərar qəbul edilərkən səsvermədə iştirak etməməli və digər üzvlərə hər hansı təsir etməməlidir. Müşahidə Şurası tərəfindən təsdiq olunmuş mühüm mənafelər toqquşması və ya aidiyyəti şəxslərlə əqdlər səhmdarlara və ictimaiyyətə açıqlanmalıdır.

FƏSİL IV. İCRA ORQANI

1. 
   İCRA ORQANININ SƏLAHİYYƏTLƏRİ
   

1.1. İcra orqanları cəmiyyətin fəaliyyətinə cari rəhbərlik edir. Cəmiyyətin fəaliyyətinin əsas istiqamətləri üzrə cari rəhbərliyi tam və hərtərəfli həyata keçirmək məqsədi ilə kollegial icra orqanı olan İdarə Heyətinin təşkil edilməsi məqsədəuyğundur.

Şərh:

Cəmiyyətin icra orqanları cəmiyyətin korporativ idarəetmə sisteminin vacib pilləsidir. İcra orqanı cəmiyyətin fəaliyyətinə cari rəhbərliyi həyata keçirməli, cəmiyyətin strateji planının və büdcəsinin icrasını təmin etməlidir.

Qanunvericiliyə əsasən cəmiyyətin icra orqanı kollegial və təkbaşına ola bilər. Konkret olaraq icra orqanının formasının seçilməsi cəmiyyətin qarşısında duran vəzifələrdən, fəaliyyət istiqamətlərinin həcmindən, aktivlərinin məbləğindən və s. amillərdən asılıdır.

Kollegial icra orqanının tərkibi elə formalaşdırılmalıdır ki, cəmiyyətin fəaliyyətinə cari rəhbərliyi effektiv şəkildə həyata keçirməyə imkan versin. İcra orqanı idarəçilik və səhmdar cəmiyyətlərlə iş sahəsində səriştəli şəxslərdən ibarət olmalıdır.

İcra orqanının seçilməsi, onların səlahiyyətinə vaxtından əvvəl xitam verilməsi, işinin təşkili, onun üzvlərinə dair tələblər, habelə icra orqanının tərkibi cəmiyyətin nizamnaməsində və ya daxili sənədləri ilə tənzimlənməlidir.

İcra orqanının üzvü cəmiyyətin fəaliyyəti və idarəetmə üzrə zəruri bilik və bacarıqlara, habelə peşə təcrübəsinə malik olmalı, ağır və iqtisadi sahədə cinayətlərə görə məhkumluğu olmayan şəxs olmalıdır.

1.2. İdarə heyətinin səlahiyyətlərinə Ümumi Yığıncağın və Müşahidə Şurasının səlahiyyətlərinə aid olan məsələlər istisna olmaqla, cəmiyyətin cari fəaliyyətinin idarə edilməsi ilə bağlı bütün məsələlər daxil edilə bilər. İdarə Heyətinin səlahiyyətləri cəmiyyətin nizamnaməsində və İdarə Heyətinin əsasnaməsində müəyyən edilməlidir.

Şərh:

İcra orqanlarının fəaliyyəti cəmiyyətin mənafelərinə cavab verməli, cəmiyyətin inkişafına və gəlirlərinin artırılmasına yönəlməlidir.

Cəmiyyətin icra orqanları öz fəaliyyətlərini həyata keçirərkən cəmiyyəti üçüncü şəxslərlə münasibətdə təmsil edir, onun daşınar və daşınmaz əmlakı, maliyyə vəsaitləri ilə əməliyyatlar aparır. Bu baxımdan, icra orqanlarında cəmiyyətin səhmdarlarının etimadını qazanmış şəxslər təmsil olunmalıdır. Bu şəxslər səhmdarların etibarından sui-istifadə etməməli, cəmiyyətin mənafeləri üçün vəzifələrini yerinə yetirərkən vicdanla, peşəkar qaydada hərəkət etməlidir.

İcra orqanlarında təmsil olunan şəxslər cəmiyyətin və onun səhmdarlarının maraqlarına sadiq olmalı və maraqlar toqquşması olduqda, cəmiyyətin maraqlarını öz maraqlarından üstün tutmalıdır.

Cəmiyyətin cari fəaliyyətinə rəhbərlik müxtəlif hüquqi hərəkətlərin həyata keçirilməsini tələb edir. Bununla əlaqədar aşağıdakı səlahiyyətlər icra orqanına həvalə edilə bilər:

• 
  cəmiyyətdə daxili nəzarət strukturunun və risklərin idarəedilməsi sisteminin daimi işləməsini təmin etmək;
  
• 
  Ümumi Yığıncağa və Müşahidə Şurasına hesabat vermək;
  
• 
  Müşahidə Şurasına illik və rüblük hesabatları, gəlirlər və xərclər haqqında məlumatı, cəmiyyətin üzləşdiyi risklər və fəaliyyətinə təsir göstərə bilən amillər haqqında məlumatı hazırlayıb təqdim etmək;
  
• 
  Cəmiyyətin fəaliyyət strategiyasını hazırlamaq və təsdiq edilmək üçün Müşahidə Şurasına təqdim etmək;
  
• 
  Cəmiyyətin strateji planının yerinə yetirilməsini təmin etmək;
  
• 
  Cəmiyyətin filialları, nümayəndəlikləri və daxili audit xidməti istisna olmaqla, cəmiyyətin daxili struktur bölmələrinin (şöbələrin, departamentlərin) əsasnamələrini və həmin bölmələrin rəhbərlərinin vəzifə təlimatlarını təsdiq etmək;
  
• 
  qanunvericilik çərçivəsində cəmiyyət tərəfindən təqdim olunan mallar (görülən işlər, göstərilən xidmətlər) üzrə tarifləri təyin etmək;
  
• 
  öz səlahiyyətləri çərçivəsində əqdlər bağlamaq;
  
• 
  daxili audit xidmətinin əməkdaşları istisna olmaqla, cəmiyyətə işə qəbul etmə, işdən azad etmə və digər əmək məsələləri barədə qərarlar qəbul etmək;
  
• 
  Ümumi Yığıncağın və Müşahidə Şurasının iclasları üçün tələb olunan sənədləri hazırlamaq;
  
• 
  Cəmiyyətin cari fəaliyyətinin idarə edilməsi üçün bütün digər məsələlər barədə qərarlar qəbul etmək.
  

2. İCRA ORQANI ÜZVLƏRİNİN MÜKAFATLANDIRILMASI
2.1. İdarə Heyəti üzvlərinin gördükləri iş müqabilində cəmiyyətdən aldıqları ödənişin növü, məbləği və ödənilmə mexanizmi cəmiyyətə peşəkar menecerləri cəlb etməyə və saxlamağa imkan verməlidir. Bundan əlavə, əməyin ödənişi zamanı İdarə Heyətinin maraqları səhmdarların maraqları ilə uzlaşdırılmalıdır. Cəmiyyət İdarə Heyətinin fəaliyyətinin qiymətləndirilməsi və mükafatlandırılması sistemini tətbiq etməlidir.

2.2. İdarə Heyətinin əməyinin ödəniş sistemi - (muzdu, bonusları, səhmləri) uzunmüddətli strateji baxışları (yanaşmanı) təşviq edən formada qurulmalıdır. Bu sistem cəmiyyətin daxili sənədlərində əks olunmalıdır.

2.3. Müşahidə Şurası tərəfindən İdarə Heyətinin fəaliyyətinin qiymətləndirilməsi sistemini tətbiq edilməlidir.

Şərh:

Mükafatlandırma aşağıdakı prinsiplərdən biri üzrə həyata keçirilə bilər:

• 
  konkret məbləğ müəyyən etməklə;
  
• 
  cəmiyyətin xalis mənfəətinə münasibətdə faiz müəyyən etməklə;
  
• 
  birləşdirilmiş üsulla.
  

İcra orqanının cəmiyyətin mənafeyi naminə fəaliyyət göstərmək stimulunun gücləndirilməsi baxımından mükafatın cəmiyyətin gəlirindən asılı olaraq müəyyən edilməsi daha məqsədəmüvafiqdir. Bununla yanaşı, cəmiyyətin fəaliyyət xüsusiyyətlərindən və sair amillərdən asılı olaraq mükafatlandırma zamanı digər meyarlar da əsas götürülə bilər.
3. İCRA ORQANI ÜZVLƏRİNİN MƏNAFELƏRİNİN TOQQUŞMASI VƏ AİDİYYƏTİ ŞƏXSLƏRLƏ ƏQDLƏR
3.1. Müşahidə Şurası ilə olduğu kimi, icra orqanı üzvlərinin hər hansı birinin cəlb olunduğu potensial mənafelər toqquşması mövcud olduqda, həmin üzv bu cür halları Ümumi Yığıncağa və Müşahidə Şurasına açıqlamalı, habelə müvafiq məsələlərin müzakirəsində və onlara dair səsvermədə iştirak etməməlidir.

3.2. Mövcud və ya potensial mənafelər toqquşmasına və ya aidiyyəti şəxslərlə hər hansı əqdə cəlb olunmuş icra orqanının üzvü bu barədə icra orqanının rəhbərini məlumatlandırmalı və müvafiq məsələyə dair qərar qəbul edilərkən səsvermədə iştirak etməməli və digər üzvlərə hər hansı təsir etməməlidir.

3.3. Ümumi Yığıncaq İdarə Heyəti üzvlərinin maraqlarının toqquşmasına gətirib çıxaran əqdlərin siyahısını, habelə həmin əqdlərlə bağlı qərarın qəbul edilməsini və açıqlanmasını tənzimləyən daxili sənəd (İcra orqanları üzvlərinin Davranış Qaydaları) qəbul etməlidir.
FƏSİL V. MALİYYƏ HESABATLILIĞI, ŞƏFFAFLIQ VƏ MƏLUMATLARIN AÇIQLANMASI
1. MALİYYƏ HESABATLIĞI
Maliyyə hesabatlılığının əsas məqsədi cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyəti üzərində nəzarətin təmin edilməsi, bununla da investorların cəmiyyətə və onun idarəetmə orqanlarına etimadını artırmaqdan ibarətdir.

Cəmiyyətdə təkmilləşdirilmiş, müasir standartlara cavab verən maliyyə hesabatlılığı sisteminin yaradılması məqsədi ilə mühasibat uçotunun Beynəlxalq Maliyyə Hesabatlarının Standartlarına uyğun qurulması məqsədəuyğun olardı.

Bununla yanaşı etibarlı maliyyə hesabatlılığı sisteminin qurulması istiqamətində cəmiyyət tərəfindən aşağıdakı şərtlərin yerinə yetirilməsi vacibdir:

• 
  maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətini tənzimləyən hüquqi sənədlərin qəbul edilməsi və onlara riayət olunması;
  
• 
  daxili nəzarət sisteminin təşkili;
  
• 
  cəmiyyətdə risklərin idarə edilməsi sisteminin təşkili;
  
• 
  cəmiyyətin vəzifəli şəxslərinin qanuna zidd hərəkətlərinin qarşısının alınması;
  
• 
  cəmiyyətin fəaliyyəti barədə açıqlanan məlumatların dürüstlüyünün təmin edilməsi.
  

2. KƏNAR AUDİT
2.1. Cəmiyyətin kənar auditoru müstəqil, öz vəzifələrini yerinə yetirmək üçün yüksək ixtisasa malik və mənafelər toqquşmasından azad olmalıdır.

2.2. Kənar auditor yalnız audit rəyini verməli və cəmiyyətə hər hansı digər qeyri-audit xidmətlərini göstərməkdən çəkinməlidir. Kənar auditin Beynəlxalq Audit Standartlarına uyğun aparılması məqsədəuyğundur.

2.3. Kənar auditor Ümumi Yığıncaq tərəfindən seçilməlidir. Cəmiyyətdə kənar auditorun seçilməsini tənzimləyən daxili sənəd qəbul olunmalıdır.

2.4. Hər 3 (üç) ildən bir cəmiyyətin auditini həyata keçirən kənar auditorun müvafiq əməkdaşı (və ya audit partnyoru) dəyişməli və cəmiyyətin auditi digər əməkdaşa (və ya audit partnyoruna) həvalə olunmalıdır.

3. MƏLUMATLARIN AÇIQLANMASI
3.1. Müşahidə Şurası cəmiyyətin fəaliyyəti haqqında bütün məlumatların qanunvericiliyə uyğun olaraq, düzgün, vaxtında və tam açıqlanmasını təmin etmək üçün müvafiq qaydalar qəbul etməlidir.

3.2. Cəmiyyət qanunvericiliyin tələblərinə cavab verməklə yanaşı, qabaqcıl beynəlxalq təcrübələrə uyğun olaraq açıqlanmalı olan məlumatı, məsələn biznesin təsviri, maliyyə vəziyyətinin təhlilini və maliyyə fəaliyyətinin nəticələri, kapitalda dəyişikliklər və pul vəsaitinin hərəkəti, habelə hər hansı mühüm risklər və risk faktorları haqqında məlumatı əks etdirən illik hesabatlar hazırlamalıdır.

3.3. Cəmiyyət aralıq nəticələri və fəaliyyəti ilə bağlı mühüm faktları (hadisələri) açıqlamalıdır. Cəmiyyət internet vasitəsilə açıqlamadan fəal istifadə etməli, o cümlədən illik maliyyə hesabatlarını öz rəsmi internet səhifəsində yerləşdirməlidir.

3.4. Cəmiyyətin məlumat vermə siyasəti müəyyən edilərək ictimaiyyətə bildirilməlidir.

Şərh:

Maliyyə hesabatlılığı və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı məlumatların açıqlaması səhmdarların və potensial investorların məlumatlandırılması baxımından mühüm əhəmiyyət kəsb edir. Məhz maliyyə hesabatlarının və cəmiyyətə aid məlumatların ictimaiyyətə çatdırılması yolu ilə cəmiyyət barədə tam və düzgün təsəvvür yaradıla bilər.

Maliyyə hesabatlılığı və məlumatların açıqlanması səhmdarlara cəmiyyətin fəaliyyəti üzərində nəzarət imkanı yaradır. Eyni zamanda, bu cəmiyyətin fəaliyyətinin qiymətləndirilməsi, onun gələcək prioritetlərinin müəyyən edilməsi istiqamətində yardım göstərir.

Digər tərəfdən, maliyyə hesabatlılığı və məlumatların açıqlanması qanunvericiliyə, işgüzar adətlərə və etik tələblərə uyğun olmalı, təhriflərə, işgüzar nüfuzun aşağı düşməsinə imkan yaratmamalıdır.

Maliyyə hesabatlılığı və məlumatların açıqlaması davamlılıq və operativlik əsasında həyata keçirilməlidir. İdarəetmədə operativliyi təmin etmək məqsədi ilə aralıq hesabatlardan istifadə edilməsi məqsədəuyğundur.

Bununla yanaşı, cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı məlumatların açıqlaması və şəffaflığın təmin edilməsi kommersiya sirrinin qorunması ilə uzlaşdırılmalıdır.

Eyni zamanda, açıqlanan məlumatlar qanunvericiliklə və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilmiş səhmdarların hüquqlarının həyata keçirilməsi baxımından aşağıdakı məsələlərlə bağlı məlumatların açıqlanması vacibdir:

-cəmiyyətin hesabat dövrü üzrə maliyyə göstəriciləri;

-cəmiyyətin aidiyyəti şəxslərlə bağladığı mühüm əqdlər;

-cəmiyyətin cəlb etdiyi maliyyə vəsaitləri;

-cəmiyyətin idarəetmə orqanları və vəzifəli şəxsləri;

-dividendlər;

-cəmiyyətin səhmdarları, o cümlədən 10% və ya daha artıq səhm zərfinə (paya) malik olan şəxslər barədə məlumat.

Məlumat müxtəlif üsullarla açıqlana bilər: internet saytda, mətbu orqanlarında və s.

FƏSİL VI. DAXİLİ NƏZARƏT SİSTEMİ, DAXİLİ AUDİT FUNKSİYASI VƏ RİSKLƏRİN İDARƏ EDİLMƏSİ
1. DAXİLİ NƏZARƏT SİSTEMİ VƏ DAXİLİ AUDİT FUNKSİYASI

1.1. Cəmiyyət effektiv hesabatlılığa və məlumatın açıqlanmasına təminat verən daxili nəzarət sistemini yaratmalıdır. Müşahidə Şurası cəmiyyətin əməliyyat və maliyyə məqsədlərinə nail olmasına zəmanət vermək üçün etibarlı daxili nəzarət sisteminin təşkil olunmasını təmin etməlidir.

1.2. Daxili nəzarət sistemi cəmiyyətin idarə edilməsinin səmərəliliyinin artırılması və fəaliyyətinin inkişafı, onun bütövlükdə fəaliyyətinin, habelə ayrı-ayrı idarəetmə orqanlarının (struktur bölmələrinin) işinin qiymətləndirilməsi və istiqamətləndirilməsi məqsədilə yaradılmalı və fəaliyyət göstərməlidir. Daxili nəzarət aşağıdakı məsələləri əhatə edir:

- nəzarət mühitinin (obyektlərinin) formalaşdırılması, o cümlədən informasiya sistemi və maliyyə hesabatlarına aid olan əlaqəli sahələrin müəyyən edilməsi;

- cəmiyyətin risklərinin qiymətləndirilməsi prosesi;

- nəzarət tədbirlərinin həyata keçirilməsi;

- nəzarət obyektlərinin monitorinqi.

1.3. Daxili nəzarət sisteminin tərkib hissəsi kimi cəmiyyətdə daxili audit xidməti yaradılmalıdır.

Daxili audit xidməti öz fəaliyyətində aşağıdakı prinsipləri rəhbər tutmalıdır:

- maliyyə hesabatının etibarlılığı və bütövlüyü;

- əməliyyatların effektivliyi və səmərəliliyi;

- aktivlərin qorunması;

- qanunvericiliyə və cəmiyyətin daxili qaydalarına və prosedurlarına riayət olunması.

1.4. Daxili audit xidməti cəmiyyətin bütün fəaliyyət aspektlərini yoxlamaq üçün geniş fəaliyyət həcminə malik olmalı və icra orqanlarından tamamilə müstəqil olmalıdır.

1.5. Daxil audit xidməti Azərbaycan Respublikasının qanunvericiliyinə və Daxili Auditorlar İnstitutu tərəfindən qəbul edilmiş standartlara uyğun yaradılmalı və fəaliyyət göstərməlidir.

2. 
   RİSKLƏRİN İDARƏ EDİLMƏSİ
   

2.1. Müşahidə Şurası mühüm daxili və kənar əməliyyatlarla bağlı risklərin, o cümlədən maliyyə, qanunvericiliyə uyğunluq və digər risklərin qiymətləndirilməsini və stabil daxili mexanizmlərlə adekvat idarə olunmasını təmin edən risklərin idarə edilməsi prosesinə görə məsuliyyət daşıyır. Müşahidə Şurası cəmiyyətin öz məqsədlərinə nail olmaq üçün hansı riskləri qəbul edib-etməməsinə dair qərar verir. Müşahidə Şurası cəmiyyətdə potensial riskləri müəyyən etməyə və qiymətləndirməyə, onların təsirini ölçməyə və bu riskləri azaltmaq üçün tədbirlər görməyə imkan verən prosesləri təmin etməlidir.

2.2. İdarə heyəti risklərin idarə edilməsi qaydalarının layihələrinin hazırlanması, tətbiqi və monitorinqini həyata keçirməli, habelə onların cəmiyyətin gündəlik fəaliyyətində istifadə edilməsinə görə Müşahidə Şurasına hesabatlı olmalıdır.
Şərh:

Risklərin idarə edilməsinin əsas məqsədi cəmiyyətin qarşılaşa biləcəyi potensial problemləri qabaqcadan müəyyən edib tədbir görməkdən, bu problemlərin cəmiyyətin fəaliyyətinə mənfi təsirinin qarşısını almaqdan ibarətdir. Risklərin idarə edilməsi risklərin təhlili və qiymətləndirilməsini, o cümlədən risk səviyyəsinin göstəricilərinin təhlilini, maliyyə hesabatlarının yoxlanılması prosedurunun öyrənilməsini, cəmiyyətin müxtəlif sahələrinə cavabdeh olan vəzifəli şəxslərinin hesabatlarının dinlənilməsi və yoxlanılmasını ehtiva edir.

Qeyd edilən məqsədlərə nail olmaq üçün cəmiyyətdə risklərin qiymətləndirilməsi və onlara nəzarət sistemi yaradılmalıdır. Bununla əlaqədar Müşahidə Şurası tərəfindən aşağıdakı tədbirlər görülməlidir:

- risklərin idarə edilməsi sistemini tənzimləyən siyasətləri qəbul etmək;

- risklərin idarə edilməsi sistemi üzərində monitorinq və nəzarəti həyata keçirmək;

- müntəzəm olaraq risklərin idarə edilməsi prosedurunun effektivliyini təhlil etmək, qiymətləndirmək, onun yüksəldilməsi istiqamətində tədbirlər görmək;

- cəmiyyətin işçiləri tərəfindən risklərin idarə edilməsi proseduruna riayət edilməsini stimullaşdırmaq;

- risklərin idarə edilməsi üsullarını müəyyənləşdirmək;

- risklərin idarə edilməsinə cavabdeh olan şəxsləri təyin etmək;

- risklərin idarə edilməsi barədə məlumatı açıqlamaq.

Mahiyyət etibarı ilə cəmiyyətin fəaliyyəti prosesində yaranan və ya yarana biləcək risklər müxtəlif layihələrin maliyyələşdirilməsi, əqdlərin bağlanması və menecmentlə bağlı ola bilər. Məhz bu risklərin mahiyyətindən asılı olaraq onların idarə edilməsi üsulu müəyyənləşdirilməlidir. Cəmiyyətdə risklərin effektiv idarə etmə sisteminin formalaşdırılması cəmiyyətin bütün maraqlı şəxslərinin mənafeyinə cavab verməklə onun fəaliyyətinin səmərəliliyin təmin edilməsi istiqamətində ciddi addımdır.

FƏSİL VII. KORPORATİV İDARƏETMƏ ÜZRƏ MÜŞAVİR
1. KORPORATİV İDARƏETMƏ ÜZRƏ MÜŞAVİR VƏZİFƏSİNİN ROLU

Cəmiyyətdə korporativ idarəetmə üzrə müşavir (bundan sonra – Korporativ Müşavir) vəzifəsi təsis edilməlidir. Korporativ Müşavir vəzifəsinin təsis edilməsi, habelə müvafiq şəxsin vəzifəyə təyin edilməsi və vəzifədən azad edilməsi səlahiyyətlərinin Müşahidə Şurası tərəfindən həyata keçirilməsi məqsədəuyğundur.

Şərh:

Cəmiyyət tərəfindən korporativ idarəetməyə dair mövcud olan norma və prosedurlara riayət olunması, fəaliyyətin şəffaflıq və hesabatlılıq prinsipləri əsasında qurulması cəmiyyətin uğurlu fəaliyyətinə, onun əlavə investisiyalar cəlb etmək imkanına təsir edən əsas amillərdəndir.

Qeyd olunan tələblərə riayət olunmasına nəzarət mühüm əhəmiyyət kəsb edir. Bu baxımdan cəmiyyətdə müvafiq məsələlərlə məşğul olan vəzifəli şəxsin olması vacibdir.

Korporativ Müşavirin başlıca vəzifələrinə səhmdarların hüquq və qanuni mənafelərinin təminatına yönəlmiş prosedurlara vəzifəli şəxslər tərəfindən riayət olunmasını təmin etmək, idarəetmə orqanlarının işinin təşkil edilməsinə yardım etmək, səhmdarlar, habelə onlarla cəmiyyətin idarəetmə orqanları və vəzifəli şəxsləri arasında mütəmadi və effektiv əlaqələr formalaşdırmaq və yarana biləcək mübahisələrin qarşısının alınması üçün vasitəçilik etmək daxildir.

2. KORPORATİV MÜŞAVİRİN FUNKSİYALARI

2.0. Korporativ Müşavir tərəfindən aşağıdakı funksiyaların yerinə yetirilməsi məqsədəuyğundur:

2.0.1. Ümumi Yığıncağın, Müşahidə Şurasının və İdarə Heyətinin iclaslarının qanunvericiliyin və cəmiyyətin daxili sənədlərinin tələblərinə uyğun olaraq təşkil edilməsini və keçirilməsini təmin etmək. Bu məqsədlə Korporativ Müşavir:

- qanunvericiliyin və cəmiyyətin daxili sənədlərinin tələblərinə uyğun olaraq zəruri tədbirlər görür;

- Ümumi Yığıncağın, Müşahidə Şurasının və İdarə Heyətinin iclaslarında müəyyən olunmuş prosedurlara riayət edilməsini təmin edir;

- iclasda iştirak etmək hüququ olan şəxslərin siyahısını tərtib edir, onlara müvafiq bildirişlər və gündəliklər göndərir, zəruri sənədlərlə tanış olmalarını təmin edir;

- iclasda iştirak edən şəxslərin qeydiyyatını aparır;

- iclasın gündəliyinə daxil edilmiş məsələlərə dair materialların, müvafiq arayış və təkliflərin, habelə səsvermə bülletenlərinin hazırlanmasını təmin edir;

- iclasın protokolunu aparır;

- iclasda qəbul edilmiş qərarların icrası prosesinə nəzarət edir, cəmiyyətin aidiyyəti qurumları ilə birgə bu qərarların yerinə yetirilməsini təmin edir;

- iclasın təşkili və keçirilməsi, habelə qəbul edilmiş qərarların icrası ilə bağlı izahatlar verir;

- yerinə yetirdiyi işlərlə bağlı Müşahidə Şurasının sədrinə məlumat verir.

2.0.2. Səhmdarlara, Müşahidə Şurasının və İdarə Heyətinin üzvlərinə öz səlahiyyətlərinin həyata keçirilməsi ilə bağlı zəruri köməklik göstərir. Bu məqsədlə Korporativ Müşavir:

- səhmdarları, Müşahidə Şurasının və İdarə Heyətinin üzvlərini onların fəaliyyəti üçün zəruri olan sənədlərlə təmin edir;

- səhmdarlara, Müşahidə Şurasının və İdarə Heyətinin üzvlərinə qanunvericilik və cəmiyyətin daxili sənədləri ilə nəzərdə tutulmuş müddəaları izah edir;

- səhmdarlara, Müşahidə Şurasının və İdarə Heyətinin yeni seçilmiş üzvlərinə cəmiyyətin strukturu, vəzifəli şəxslərin və onların səlahiyyətləri barədə məlumat verir, cəmiyyət tərəfindən qəbul edilmiş və qüvvədə olan sənədlərlə tanış edir;

- zəruri hallarda Müşahidə Şurasının və İdarə Heyətinin yeni seçilmiş üzvləri üçün təlimlər təşkil edir və cəmiyyətin vəzifəli şəxslərinə korporativ idarəetmə məsələlərinə dair məsləhətlər verir.

2.0.3. Cəmiyyət barədə məlumatların açıqlanması və cəmiyyətin sənədlərinin saxlanılmasını təmin edir. Bu məqsədlə Korporativ Müşavir:

- cəmiyyət barədə məlumatın qanunvericiliyin və cəmiyyətin tələblərinə uyğun olaraq açıqlanmasına nəzarət edir, bununla bağlı zəruri tədbirlər görür;

- sənədlərin saxlanılmasında dair tələblərə riayət olunmasını təmin edir.

2.0.4. Səhmdarların hüquqlarının pozulması ilə bağlı, habelə cəmiyyətin vəzifəli şəxsləri arasında yaranan mübahisələrin həlli üçün vasitəçilik edir. Bu məqsədlə Korporativ Müşavir:

- səhmdarların müraciətlərinə baxır;

- səhmdarlar tərəfindən təqdim edilmiş sorğuların cəmiyyətin aidiyyəti orqanlarına və şöbələrinə çatdırılmasını təmin edir və həmin sorğuların vaxtında cavablandırmasına nəzarət edir;

- cəmiyyətin idarəetmə orqanları və vəzifəli şəxsləri arasında yaranan mübahisələri araşdıraraq, onların həllinə dair təkliflər verir və korporativ hüquq baxımından tənzimlənməsinə dair məsləhətlər verir;

- səhmdarların hüquqlarının pozulması ilə bağlı, habelə cəmiyyətin vəzifəli şəxsləri arasında yaranan mübahisələrə baxılmasına dair təcrübəni ümumiləşdirib cəmiyyətin nizamnaməsinə və digər daxili sənədlərinə (qaydalara, əsasnamələrə) əlavə və dəyişiklik edilməsi barədə təkliflər hazırlayır;

- səhmdarların hüquqlarının pozulması ilə bağlı, habelə cəmiyyətin vəzifəli şəxsləri arasında yaranan mübahisələrə baxılmasına dair hesabat hazırlayıb Müşahidə Şurasının sədrinə təqdim edir.

3. KORPORATİV MÜŞAVİRİN FƏALİYYƏTİNİN TƏŞKİLİ

3.1. Korporativ Müşavir Müşahidə Şurasının qərarı ilə vəzifəyə təyin edilir və vəzifədən azad edilir. Müşahidə Şurasının sədri ilə Korporativ Müşavir arasında müqavilə bağlanır.

3.2. Müşahidə Şurası Korporativ Müşavir haqqında Əsasnaməni təsdiq etməlidir. Əsasnamədə Korporativ Müşavirin hüquq və vəzifələri, səlahiyyət dairəsi və s. məsələlər öz əksini tapmalıdır.

3.3. Korporativ Müşavirin məvacibi Müşahidə Şurası tərəfindən müəyyən edilir və cəmiyyətin vəsaiti hesabına ödənilir.

3.4. Korporativ Müşavirin fəaliyyətini daha effektiv surətdə təmin etmək məqsədilə cəmiyyətdə Korporativ Müşavirin rəhbərliyi altında Korporativ İdarəetmə Xidməti də yaradıla bilər. Korporativ İdarəetmə Xidmətinin işçiləri Korporativ Müşavirin təqdimatı əsasında cəmiyyətin Müşahidə Şurası tərəfindən vəzifəyə təyin edilir. Korporativ İdarəetmə Xidmətinin işçiləri arasında vəzifə bölgüsünü Korporativ Müşavir həyata keçirir.

FƏSİL VIII. MARAQLI TƏRƏFLƏR

1. 
   Cəmiyyət özünün bütün maraqlı tərəflərinin, o cümlədən kreditorlarının, işçilərinin, müştərilərinin, təchizatçılarının, yerli icmaların və geniş əhali kütləsinin hüquq və mənafelərinə hörmətlə yanaşmalıdır. Qərarlar qəbul edərkən, Cəmiyyət işçilərin, kreditorların, müştərilərin, təchizatçıların və yerli icmaların maraqlarını nəzərə almalı, bu qərarlar işlək və reallığa uyğun olmalı, habelə qəbul etdiyi qərarların maraqlı tərəflərə nə cür təsir göstərə biləcəyi barədə düşünməlidir.
   
2. 
   Maraqlı tərəflərə Cəmiyyət barədə məlumatla, o cümlədən onun fəaliyyət planlarına və hesabatları ilə tanış olmaq imkanı yaradılmalıdır.
   
3. 
   Cəmiyyət maraqlı tərəflər ilə münasibətdə üzərinə götürdüyü vəzifələrə riayət etməli, öhdəliklərinin lazımi qaydada icrasını təmin etməli və maraqlı tərəflərin hüquq və qanuni mənafelərinə zidd hərəkətlər etməməlidir.
   
4. 
   Cəmiyyət qeyri-maliyyə məlumatların açıqlanması məsələsində maraqlı tərəflərin qanuvericiliyə və qabaqcıl beynəlxalq təcrübələrə uyğun olaraq fəal iştirakını dəstəkləməli, bunun üçün müvafiq şərait yaratmalıdır.
   
5. 
   Cəmiyyət özünun iqtisadi, sosial və ətraf mühit sahələrinə aid məlumatlarını (məsələn: korrupsiyaya qarşı siyasət, kadr siyasəti, təchizatçılar və müştərilərlə əlaqələrin qurulması siyasəti, cəmiyyətin korporativ sosial məsuliyyətinə dair siyasəti, ətraf mühitin qorunması və təbii sərvətlərin saxlanılması siyasəti) maraqlı tərəflərə açıqlamalıdır.