Azərbaycan Respublikası iqtisadi inkişaf nazirinin 28 yanvar 2011-ci IL tarixli f-09 №-li əmri ilə təsdiq edilmişdir

Azərbaycan Respublikası

iqtisadi inkişaf nazirinin

28 yanvar 2011-ci il tarixli

F-09 №-li əmri ilə təsdiq edilmişdir



A Z Ə R B A Y C A N R E S P U B L İ K A S I N I N

İ Q T İ S A D İ İ N K İ Ş A F N A Z İ R L İ Y İ
AZƏRBAYCAN KORPORATİV İDARƏETMƏ STANDARTLARI

Bakı-2011

MÜNDƏRİCAT

GİRİŞ __________________________________________________________________ 3
FƏSİL I. SƏHMDARLARIN (İŞTİRAKÇILARIN) ÜMUMİ YIĞINCAĞI ______ 6

FƏSİL II. SƏHMDARLARIN HÜQUQLARI ___________________________ 12

FƏSİL III. MÜŞAHİDƏ ŞURASI ____________________________________ 16

FƏSİL IV. İCRA ORQANI _________________________________________ 27

FƏSİL V. MALİYYƏ HESABATLIĞI, ŞƏFFAFLIQ VƏ MƏLUMATLARIN

AÇIQLANMASI _________________________________________________ 31

FƏSİL VI. DAXİLİ NƏZARƏT SİSTEMİ, DAXİLİ AUDİT FUNKSİYASI VƏ

RİSKLƏRİN İDARƏ EDİLMƏSİ _______________________________________ 34

FƏSİL VII. KORPORATİV İDARƏETMƏ ÜZRƏ MÜŞAVİR _________________ 37

FƏSİL VIII. MARAQLI TƏRƏFLƏR ___________________________________ 41

GİRİŞ

İqtisadi Əməkdaşlıq və İnkişaf Təşkilatının Korporativ İdarəetmə Prinsiplərinə əsasən korporativ idarəetmə şirkətin menecmenti, onun şurası, səhmdarları və maraqlı tərəfləri arasında bir sıra münasibətləri əhatə edir. Bununla əlaqədar demək olar ki, korporativ idarəetmə - səhmdarların (iştirakçıların) hüquqlarının həyata keçirilməsi məqsədi ilə təsərrüfat cəmiyyətlərinin idarə edilməsi ilə bağlı yaranan prosesləri, onları tənzimləyən normaları, habelə bu proseslərin iştirakçıları olan strukturları və şəxsləri nəzərdə tutur.

Korporativ idarəetmə prinsiplərinin tətbiqi təsərrüfat cəmiyyətlərində idarəetmənin qabaqcıl təcrübəyə uyğun təşkil olunması, habelə cəmiyyətin fəaliyyətinin səmərəliliyinin artırılması üçün zəmin yaradır.

Bu baxımdan, Azərbaycan Respublikasının təsərrüfat cəmiyyətlərində qabaqcıl idarəetmə təcrübəsini tətbiq etmək məqsədi ilə Azərbaycan Respublikasının İqtisadi İnkişaf Nazirliyinin nəzdində yaradılmış, aidiyyəti dövlət orqanları, Bakı Fond Birjası və Beynəlxalq Maliyyə Korporasiyasının nümayəndələrindən ibarət olan İşçi Qrupu tərəfindən Azərbaycan Korporativ İdarəetmə Standartları (bundan sonra - “Standartlar”) hazırlanmışdır.

Standartların müddəaları hüquqi cəhətdən məcburi deyil, könüllü xarakter daşıyır.

Bununla da, Standartlar qabaqcıl beynəlxalq təcrübəyə əsaslanan tövsiyyələrdən ibarətdir. Gələcəkdə Standartların müddəalarının “riayət et və ya izah et” prinsipi əsasında tətbiqi məqsədəuyğun olardı. Bu o deməkdir ki, cəmiyyətlər Standartlara riayət etməli, əks təqdirdə isə riayət etməmələrinin səbəblərini müvafiq hesabatlarda açıqlamalı və izah etməlidirlər.

İdarəetmənin təkmilləşdirilməsi baxımından Standartların tətbiqi istənilən təşkilati-hüquqi formada fəaliyyət göstərən təsərrüfat cəmiyyətləri üçün mühüm əhəmiyyət kəsb edir. Bununla belə, səhmdar cəmiyyətləri üçün onların əhəmiyyəti müstəsnadır. Belə ki, məhz bu növ təsərrüfat cəmiyyətlərində mülkiyyət və idarəetmə funksiyalarının bir-birindən ayrılması özünü açıq-aydın göstərir ki, bu da səhmdarların mənafelərinin qorunması istiqamətində qabaqcıl korporativ idarəetmə təcrübəsinin tətbiqini zəruri edir.

Standartlar ən yaxşı korporativ idarəetmə təcrübəsinə uyğun olaraq təsərrüfat cəmiyyətlərinin idarəetmə orqanlarının səlahiyyət və vəzifələrini müəyyən etməklə, onların işinin effektiv təşkili və səhmdarların hüquqlarının qorunması üçün zəmin yaratmaqla cəmiyyətin şəffaf fəaliyyətinin təmin olunmasına dair qaydaları təsbit edir. Sənəddə həmçinin etibarlı və şəffaf hesabatlılıq sisteminin təşkili baxımından daxili nəzarət və risklərin idarə edilməsinə dair tələblər də nəzərdə tutulmuşdur.

Standartların məqsədi korporativ idarəetməyə dair yerli və beynəlxalq təcrübələri uzlaşdırmaqla, təsərrüfat cəmiyyətlərində qabaqcıl korporativ idarəetmə mexanizmlərinin tətbiq olunmasında köməklik etməkdən ibarətdir. Bununla Standartlar cəmiyyətlərin istənilən iqtisadi konyunkturda rəqabətə davamlılığını və investorlar üçün cəlbediciliyini artırmağa yönəlmişdir.

Standartlar İqtisadi Əməkdaşlıq və İnkişaf Təşkilatının Korporativ İdarəetmə Prinsiplərinə uyğun hazırlanmışdır.

Korporativ idarəetməyə aid məsələlərin bir hissəsi Azərbaycan Respublikasının qanunvericiliyində öz əksini tapmışdır. Lakin qanunvericilik cəmiyyətlərin idarə edilməsi ilə bağlı ümumi qaydaları (prinsipləri) müəyyən etdiyindən, onların idarə edilməsinə aid hər bir məsələnin xüsusiyyətlərini tənzimləyə bilməz. Bununla yanaşı, qanunvericilik korporativ idarəetmə sahəsində baş verən dəyişiklikləri çevik (dinamik) şəkildə tənzimləmək imkanına da malik deyildir. Buna görə cəmiyyətlərin struktur və fəaliyyət xüsusiyyətləri, həmçinin texnoloji proseslərin və əməliyyatların spesifikliyi nəzərə alan, beynəlxalq təcrübəyə və normalara əsaslanan idarəetmə qaydaları mövcud olmalıdır.

Eyni zamanda, Standartlar korporativ idarəetmə sahəsində qanunvericiliklə tənzimlənməyən məsələlərdə ən yaxşı təcrübənin tətbiq olunmasına xidmət edir.

Bu isə öz növbəsində, bütövlükdə korporativ idarəetmənin tətbiqi istiqamətində mövcud olan maneələrin müəyyən edib aradan qaldırılmasında, Azərbaycan şirkətlərində korporativ idarəetməni İqtisadi Əməkdaşlıq və İnkişaf Təşkilatının Korporativ İdarəetmə Prinsiplərinə uyğun təşkil olunmasında yardım göstərəcəkdir.

Standartların müddəaları iqtisadi münasibətlərin inkişafı, təsərrüfat subyektlərinin idarə edilməsinin prioritetləri baxımından müntəzəm surətdə nəzərdən keçirilərək təkmilləşdiriləcəkdir.

FƏSİL I. SƏHMDARLARIN (İŞTİRAKÇILARIN) ÜMUMİ YIĞINCAĞI
1. SƏHMDARLARIN (İŞTİRAKÇILARIN) ÜMUMİ YIĞINCAĞININ SƏLAHİYYƏTLƏRİ
1.1. Səhmdarların (iştirakçıların) (bundan sonra – səhmdar) Ümumi Yığıncağı (bundan sonra - Ümumi Yığıncaq) cəmiyyətin ali idarəetmə orqanıdır. Ümumi Yığıncaq səhmdarların idarəetmə ilə bağlı səlahiyyətlərinin həyata keçirilməsinin əsas formasıdır.

1.2. Ümumi Yığıncaq səhmdarlara aşağıdakılar üçün imkan yaradır:

• 
  cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı qərarlar qəbul etmək;
  
• 
  cəmiyyətin fəaliyyəti barədə məlumat almaq;
  
• 
  cəmiyyətin mənfəətinin bölüşdürülməsində iştirak etmək;
  
• 
  cəmiyyət tərəfindən təsərrüfat fəaliyyəti çərçivəsində əqdlərin bağlanmasına nəzarət etmək.
  

1.3. Səhmdarlar tərəfindən mülkiyyət funksiyalarını tam və hərtərəfli həyata keçirmək baxımından qanunvericiliklə Ümumi Yığıncağın səlahiyyətlərinə aid edilən məsələlərlə yanaşı aşağıdakı məsələlərin də bu idarəetmə orqanına həvalə edilərək nizamnamədə əks olunması məqsədəuyğundur:

• 
  cəmiyyətin qiymətli kağızlarının buraxılması barədə qərarların qəbul edilməsi;
  
• 
  cəmiyyətin kənar auditorunun təyin edilməsi, bununla bağlı müqavilənin bağlanması və ya bağlanmış müqavilənin təsdiq edilməsi;
  
• 
  cəmiyyətin nizamnamə kapitalına pul olmayan qoyuluşların qiymətləndirilməsinin təşkili;
  
• 
  Müşahidə Şurası üzvlərinin fəaliyyətinin qiymətləndirmə sisteminin tətbiq edilməsi;
  
• 
  cəmiyyətin fondlarda, ictimai birliklərdə, hüquqi şəxslərin ittifaqlarında iştirakı barədə qərarların qəbul edilməsi;
  
• 
  törəmə və asılı cəmiyyətlərin yaradılması barədə qərarların qəbul edilməsi;
  
• 
  Cəmiyyətin Müşahidə Şurası, daxili audit xidməti və icra orqanları üzvlərinin əməyinin ödənişi qaydalarının təsdiq edilməsi;
  
• 
  cəmiyyətin aidiyyəti şəxsləri ilə əqdlərin bağlanması qaydalarının təsdiq edilməsi;
  
• 
  Müşahidə Şurasının əsasnaməsinin təsdiq edilməsi.
  

1.4. Ümumi Yığıncağın fəaliyyəti ilə bağlı məsələləri aydınlaşdırmaq və bu məsələləri bütün səhmdarların diqqətinə çatdırmaq üçün cəmiyyətdə “ Səhmdarların Ümumi Yığıncağı haqqında Əsasnamə”nin hazırlanıb qəbul olunması tövsiyə olunur. Həmin Əsasnamədə Ümumi Yığıncağın səlahiyyətlərinin siyahısı, Ümumi Yığıncağa hazırlıq tədbirlərinin görülməsi, Ümumi Yığıncağın çağırılması, keçirilməsi və qərarların qəbul edilməsi qaydaları əks olunmalıdır.
2. ÜMUMİ YIĞINCAĞA HAZIRLIQ
2.1. Ümumi Yığıncağa hazırlıq mərhələsi Ümumi Yığıncağın qanunvericiliyin tələblərinə və səhmdarların mənafelərinə uyğun şəkildə keçirilməsində mühüm əhəmiyyət kəsb edir. Qeyd edilən tələblərin təmin edilməsi istiqamətində aşağıdakı məsələlər vacib hesab edilir:

• 
  səhmdarların, eləcə də səhmlərin nominal saxlayıcıların dəqiq siyahısının müəyyən edilməsi;
  
• 
  səhmdarların, eləcə də səhmlərin nominal saxlayıcıların vaxtında məlumatlandırılması;
  
• 
  səhmdarlara Ümumi Yığıncaqda müzakirə ediləcək məsələlərlə tanış olmaq imkanının yaradılması.
  

2.2. Bununla əlaqədar Müşahidə Şurası və ya icra orqanı öz səlahiyyətləri daxilində aşağıdakı hərəkətlərin yerinə yetirilməsini təmin etməlidir:

• 
  Ümumi Yığıncağın gündəliyini hazırlamaq və təsdiq etmək;
  
• 
  Ümumi Yığıncağın keçirilmə tarixini, vaxtını və yerini müəyyən etmək;
  
• 
  cəmiyyətin səhmdarlarının reyestrinə əsasən Ümumi Yığıncaqda iştirak etmək hüququ olan şəxslərin siyahısını tərtib etmək;
  
• 
  Ümumi Yığıncağın çağırılması barədə səhmdarlara bildirişlərin göndərilməsi qaydalarını müəyyən etmək;
  
• 
  Ümumi Yığıncağın gündəliyinə daxil edilmiş məsələlər ilə bağlı səhmdarlara təqdim ediləcək müvafiq sənəd və materialların siyahısını hazırlamaq;
  
• 
  gündəlikdəki məsələləri özündə əks etdirən səsvermə bülletenlərini tərtib etmək;
  
• 
  səhmdarlara və Ümumi Yığıncaqda iştirak etməsi nəzərdə tutulan digər şəxslərə bildirişlərin, sənəd və materialların çatdırılmasını təşkil etmək.
  

2.3.Ümumi Yığıncaqda müzakirə ediləcək məsələlər gündəlikdə açıq-aydın, təfsilatı ilə qeyd edilməlidir. Gündəlikdə “digər”, “sair”, “müxtəlif” və başqa qeyri-müəyyən xarakterli sözlərdən istifadə edilməməlidir.

2.4. Səhmdarlar Ümumi Yığıncaqda müzakirə ediləcək məsələlər barədə ətraflı məlumatlarla təmin olunmalı və onlara müzakirə ediləcək məsələlərlə tanış olmaq imkanı yaradılmalıdır. Bu məqsədlə səhmdarlara ünvanlanan bildirişə Ümumi Yığıncağın gündəliyi, gündəliyə daxil edilmiş məsələlər ilə bağlı səhmdarlara təqdim ediləcək müvafiq sənəd və materiallar əlavə olunmalı və ya həmin materiallarla tanış olmaq üsulu (məsələn: cəmiyyətin internet saytında yerləşdirilməsi və s.) göstərilməlidir.

2.5. Bildirişlərin müvafiq ünvanlara mümkün qədər tez çatdırılması səhmdarların Ümumi Yığıncaqda iştirakına daha yaxşı hazır olmaları üçün imkan yaradır. Bu baxımdan, bildirişlər sifarişli poçt və ya cəmiyyətin əməkdaşları vasitəsi ilə çatdırıla bilər.

2.6. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalında ən azı 5 (beş) faiz səsli səhmlərə (və ya paya) malik olan səhmdarlara Ümumi Yığıncağın gündəliyinə əlavə məsələləri daxil etmək imkanı yaradılmalıdır. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalında 5 (beş) faizdan az səsli səhmlərə (və ya paya) malik olan səhmdarlara Ümumi Yığıncağın gündəliyinə təkliflərinin verilməsi imkanı yaradılmalıdır.

2.7. Təkliflərin təqdim edilməsinin son tarixi, təkliflərə baxılması və onların gündəliyə daxil edilməsi qaydası cəmiyyətin Ümumi Yığıncaq haqqında əsasnaməsində müəyyən edilməlidir.

Təkliflərin verilməsinin və baxılmasının son tarixi müəyyən edilərkən, səhmdarlara gündəliyin yekun variantı ilə tanış olmaq üçün vaxt verilməsi imkanı nəzərə alınmalıdır. Eyni zamanda, səhmdarlara gündəliyin yekun variantı ilə tanış olmaq imkanı yaradılmalıdır.

3. ÜMUMİ YIĞINCAĞIN İCLASLALARININ KEÇİRİLMƏSİ
3.1. Ümumi Yığıncaq səhmdarlar üçün əlverişli vaxtda və yerdə keçirilməlidir. Səhmdarları əsas iş yerindən ayırmamaq üçün Ümumi Yığıncağın qeyri-iş günləri keçirilməsi məqsədəuyğundur.

3.2. Ümumi Yığıncağın iclaslarının, bir qayda olaraq, səhər saat 10-00-dan tez, axşam saat 20-00-dan gec olmayaraq keçirilməsi məqsədəmüvafiqdir.

3.3. Ümumi Yığıncağın təşkili Müşahidə Şurası və ya icra orqanı (bundan sonra – Yığıncaq təşkilatçısı) tərəfindən öz səlahiyyətləri daxilində həyata keçirilir. Ümumi Yığıncağın sədri, katibi, hesablama komissiyası (hesablayıcı) Müşahidə Şurası tərəfindən təyin edilir.

3.4. Ümumi Yığıncaq sədr tərəfindən gündəliyin elan olunması anından öz işinə başlayır. Səhmdarların və dəvət olunan şəxslərin Ümumi Yığıncaqda iştirak edib-etməməsi, o cümlədən yetərsayın olub-olmaması yoxlanılır. Sonra gündəliyə daxil edilmiş məsələlərin müzakirəsinə başlanır.

3.5. Sədr Ümumi Yığıncaqda iştirak edənlərin nizam-intizama riayət edilməsini təmin etməli, çıxış etmək istəyənlərə söz verməli, lüzumsuz olaraq onların sözlərini kəsməməlidir. Eyni zamanda, sədr Ümumi Yığıncağın keçirilməsi zamanı meydana çıxan bütün təşkilati məsələləri həll etməlidir.

3.6. Ümumi Yığıncağın gündəliyinə daxil edilən hər bir məsələ üzrə təyin olunmuş məruzəçi çıxış edir. Hər bir baxılan məsələ çərçivəsində səhmdarların çıxışları və sualları üçün vaxt verilir. Həmin vaxt başa çatdıqdan sonra müzakirə edilən məsələ səsə qoyulur.

4. ÜMUMI YIĞINCAĞDA QƏRARLARIN QƏBUL EDILMƏSI
4.1. Qəbul edilən qərarın məzmunu səhmdar üçün aydın olmalıdır. Bu baxımdan, səsə qoyulan məsələ (sual) birmənalı olmalı, müxtəlif şərhlərə, anlaşılmazlıqlara şərait yaratmamalıdır.

4.2. Səsvermə zamanı səhmdarlar (onların nümayəndələri) məsələyə münasibətlərini “lehinə”, “əleyhinə” və “bitərəf” sözləri ilə ifadə edirlər. Səsvermə əlləri və ya “lehinə”, “əleyhinə” və “bitərəf” sözləri yazılmış lövhəcikləri (kağızları) qaldırmaqla, yaxud səsvermə bülletenlərini doldurmaqla həyata keçirilir.

4.3. Səsvermənin nəticələri hesablama komissiyası (hesablayıcı) tərəfindən müəyyən edilir.

4.4. Hər bir səsvermə bülletenində aşağıdakılar təsbit olunmalıdır:

• 
  cəmiyyətin adı və ünvanı;
  
• 
  yığıncağın keçirilmə tarixi, vaxtı və yeri;
  
• 
  yığıncağın gündəliyində duran məsələlər;
  
• 
  gündəlikdəki hər bir məsələ üzrə “lehinə”, “əleyhinə” və “bitərəf” sözləri ilə ifadə olunmuş səsvermə variantları.
  

5. 
   Səhmdar “lehinə”, “əleyhinə” və “bitərəf” sözlərinin birinin üzərindən xətt çəkməklə özünün müvafiq rəyini bildirir.
   

4.6. Ümumi Yığıncağının gündəliyinə daxil edilməmiş məsələlər üzrə qərarlar qəbul edilə bilməz. Gündəliyə daxil edilmiş hər bir məsələyə dair səhmdarlara münasibət bildirilməsi üçün imkan yaratmaq məqsədi ilə sədr gündəliyə daxil olan məsələləri səsverməyə çıxararkən, onların gündəlikdə əks olunmuş redaksiyada və ardıcıllıqla müzakirə edilib səsə qoyulmasını təmin etməlidir. Eyni zamanda, gündəliyə daxil edilən hər bir məsələ ayrıca səsverməyə çıxarılmalıdır. İki və daha çox məsələnin eyni zamanda səsverməyə çıxarılması yolverilməzdir.

4.7. Ümumi Yığıncaq tərəfindən qəbul edilmiş qərarlar barədə məlumat bütün səhmdarlara vaxtlı-vaxtında çatdırılmalıdır.

4.8. Cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulmuş halda səhmdar Ümumi Yığıncağın gündəliyində olan məsələyə münasibətini dəqiq və şərtsiz bildirməklə (lehinə, əleyhinə, bitərəf) və imzası qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada (notarial və s.) təsdiq edilməklə, yazılı sənəd vasitəsi ilə səsvermədə qiyabi iştirak edə bilər. Qiyabi səsvermənin reqlamenti nizamnamə, müvafiq əsasnamə və ya digər daxili sənədlərlə müəyyən edilə bilər.
5. ÜMUMİ YIĞINCAĞIN PROTOKOLU

1. 
   Ümumi Yığıncağın keçirilməsi tarixindən etibarən 3 (üç) iş günündən gec olmayaraq Ümumi Yığıncağın protokolu tərtib olunmalı, yığıncağın sədri və katibi tərəfindən imzalanmalı və möhürlənməlidir.
   
2. 
   Protokolun surəti səhmdarların müvafiq yazılı tələbi daxil olduqdan 5 (beş) iş günü ərzində onlara təqdim edilməlidir.
   

FƏSİL II. SƏHMDARLARIN HÜQUQLARI
Səhmdarlar cəmiyyətin nizamnamə kapitalını özlərinə məxsus əmlak ilə formalaşdırsalar da, bir çox hallarda cəmiyyətin cari idarə edilməsindən kənarda qalırlar.

Belə olan vəziyyətdə səhmdarlar cəmiyyətin fəaliyyətinə nəzarət və mühüm qərarların qəbul edilməsi ilə bağlı hüquqlara malik olmalı və nizamnamədə bu hüquqlar əks olunmalıdır. Bu hüquqlar aşağıdakı məsələləri əhatə etməlidir:

• 
  cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı qərarlar qəbul etmək;
  
• 
  cəmiyyətin fəaliyyəti barədə məlumat almaq;
  
• 
  cəmiyyətin mənfəətinin bölüşdürülməsində iştirak etmək;
  
• 
  cəmiyyət tərəfindən təsərrüfat fəaliyyəti çərçivəsində əqdlərin bağlanmasına nəzarət etmək;
  
• 
  cəmiyyət ləğv edildikdə müəyyən edilmiş qaydada onun əmlakından pay almaq.
  

Bu baxımdan, Cəmiyyətin səhmdarları ən azı aşağıdakı hüquqlara malik olmalıdırlar.
1. DİVİDENDLƏR ALMAQ HÜQUQU
1.1. Cəmiyyət səhmdarlar üçün ədalətli və davamlı dividend siyasətini tətbiq etməlidir.

1.2. Dividend siyasətinin ədalətli şəkildə müəyyənləşdirilməsi üçün müvafiq prosedurların şəffaflığı böyük əhəmiyyət kəsb edir. Bu məqsədlə cəmiyyət səhmdarlar üçün rüblük və illik maliyyə göstəricilərini açıqlamalı, aidiyyəti maliyyə-mühasibat sənədləri ilə tanış olmaq imkanını yaratmalıdır.

1.3. Dividendlərin ödənilməsi müvafiq qərar verildikdən sonra mümkün qədər qısa zamanda (iki aydan gec olmamaq şərtilə) həyata keçirilməlidir.


2. ÜMUMİ YIĞINCAQDA İŞTİRAK HÜQUQU
Cəmiyyətin Müşahidə Şurası (o olmadıqda isə icra orqanı) səhmdarların növbəti və növbədənkənar Ümumi Yığıncaqlarının müvafiq qaydada çağırılması və keçirilməsinə cavabdeh olmalıdır. Ümumi Yığıncaqda iştirak edib cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı mühüm məsələlər üzrə qərarlar qəbul etməklə, səhmdarların cəmiyyətin idarə edilməsinə təsir etmək imkanı təmin olunmalıdır.
3. SƏSVERMƏ HÜQUQU
Cəmiyyət səhmdarların səsvermə hüquqlarının məhdudlaşdırılması ilə nəticələnə biləcək hər hansı bir korporativ hərəkətə yol verməməlidir. Səhmdar cəmiyyətində imtiyazlı səhmlərin sahibləri cəmiyyətin yenidən təşkili və ya ləğvinə, habelə onların hüquqlarının məhdudlaşdırılması ilə bağlı nizamnaməyə əlavə və dəyişikliklərin edilməsinə dair məsələlər üzrə səs vermək hüququ ilə təmin olunmalıdırlar.
4. SEÇMƏK VƏ SEÇİLMƏK HÜQUQU
4.1. Cəmiyyət özünün idarəetmə orqanlarına namizədlərin irəli sürülməsi və seçilməsinin şəffaf prosedurlarını təmin etməlidir. Səhmdarlar həmin namizədlər barədə vaxtı-vaxtında tam və dürüst məlumatla təmin olunmalıdırlar. Bu məlumatda namizədlərin cəmiyyətə, onun səhmdarlarına, Müşahidə Şurasının və icra orqanının üzvlərinə aidiyyəti olub-olmaması göstərilməlidir.

4.2. Eyni zamanda, səhmdarlara da cəmiyyətin idarəetmə orqanlarına seçilmək məqsədi ilə namizədliklərini vermək üçün şərait yaradılmalıdır. Səhmdarlar həmçinin əmin olmalıdırlar ki, onlar cəmiyyətin idarəetmə orqanlarına öz şəxsi namizədliklərini irəli sürdükdə, seçki prosesində onların namizədliklərinə hörmət və ədalətlə yanaşılacaq.

5. MƏLUMAT ƏLDƏ ETMƏK HÜQUQU
5.1. Cəmiyyət öz fəaliyyəti ilə bağlı bütün vacib məsələlərin səhmdarlara vaxtında açıqlanmasını təmin etməlidir. Cəmiyyətin illik hesabatları açıqlanmalı, cəmiyyətin maliyyə vəziyyəti və bazardakı mövcud durumu, maddi riskləri və cəmiyyət üçün böyük əhəmiyyətə malik olan istənilən digər məsələlər açıqlanacaq məlumatlarda öz əksini tapmalıdır. Həmin məlumatlar səhmdarlara vaxtı-vaxtında çatdırılmalıdır.

5.2. Cəmiyyətin icra orqanları səhmdarların reyestrinin lazımi qaydada aparılmasını təmin etməlidir. Həmin reyestr ildə azı bir dəfə icra orqanları tərəfindən səhmdarlara göndərilməlidir.

5.3. Cəmiyyət Azərbaycan Respublikasının qanunvericiliyinə və işgüzar adətlərə əsasən məxfi və xidməti hesab edilən məlumatların qorunub saxlanılması və açıqlanmasına nəzarət etməlidir.
6. SƏHMLƏRİN GERİ SATIN ALINMASINI TƏLƏB ETMƏK HÜQUQU
6.1. Səhmdar cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulmalıdır ki, Ümumi Yığıncağında cəmiyyətin fəaliyyətinə əhəmiyyətli dərəcədə təsir göstərə biləcək məsələlər üzrə qərarların əleyhinə səs vermiş səhmdarlar öz səhmlərinin cəmiyyət tərəfindən geri satın alınmasını tələb edə bilərlər. Həmin məsələlər cəmiyyətin nizamnaməsində aydın şəkildə ifadə olunmalı və aşağıdakıları əhatə etməlidir:

• 
  cəmiyyətin yenidən təşkili (o cümlədən açıq tiplidən qapalıya çevrilməsi və əksinə);
  
• 
  cəmiyyətin əsas fəaliyyət növünün dəyişdirilməsi;
  
• 
  cəmiyyətin səhmdarlarının hüquqlarının məhdudlaşdırılması.
  

6.2. Cəmiyyət tərəfindən geri satın alınmış səhmlər digər investorlar və ya səhmdarlar tərəfindən təkrarən alınmayanadək Ümumi Yığıncaqda səsvermə hüququ vermir və həmin səhmlər üzrə dividendlər hesablanmır.

Səhmlərin geri alınmasına real təminat vermək üçün bu prosedur cəmiyyətin nizamnaməsində və ya daxili sənədlərində öz əksini tapmalıdır.

7. ƏLAVƏ BURAXILAN SƏHMLƏRİN ALINMASINDA ÜSTÜNLÜK HÜQUQU
Səhmdar cəmiyyətin nizamnaməsində səhmdarların cəmiyyət tərəfindən əlavə buraxılan səhmləri öz mövcud paylarına mütənasib şəkildə almaqda üstünlük hüququna malik olması nəzərdə tutulmalıdır. Bu zaman əlavə buraxılan səhmlərin səhmdarlar üçün satış qiyməti üçüncü şəxslərə təklif olunan satış qiymətindən baha olmamalıdır.
8. CƏMİYYƏTİN FƏALİYYƏTİNİN YOXLANILMASINI TƏLƏB ETMƏK HÜQUQU

8.1. Cəmiyyət onun fəaliyyətinin müntəzəm yoxlanılması mexanizmini yaratmalıdır.

8.2. Cəmiyyətin azı 10% səhmlərinin sahiblərinin cəmiyyətin fəaliyyətinin kənar auditor tərəfindən yoxlanılması tələbi təmin olunmalıdır.
9. CƏMİYYƏTİN LƏĞVİNDƏN SONRA QALMIŞ ƏMLAKI ƏLDƏ ETMƏK HÜQUQU

Cəmiyyətin ləğv edilməsi prosesində səhmdarlara ədalətli yanaşma tətbiq olunmalıdır. Cəmiyyətin ləğvetmə komissiyası təmin etməlidir ki, cəmiyyətin bütün öhdəliklərinin ödənilməsindən sonra qalmış aktivlər səhmdarlar arasında ədalətli qaydada, onların ləğvetmə anına mövcud olan paylarına mütənasib şəkildə bölüşdürülsün.

Fəsil III. MÜŞAHİDƏ ŞURASI
1. MÜŞAHİDƏ ŞURASININ ROLU və SƏLAHİYYƏTLƏRİ
1.1. Cəmiyyətin fəaliyyətinə ümumi rəhbərliyi və nəzarəti səmərəli təşkil etmək baxımından Müşahidə Şurası təşkil olunmalıdır.

Şərh:

Cəmiyyətdə mülkiyyətçilik idarəetmədən ayrı olduğundan, səhmdarların maraqlarının təmin edilməsi baxımından icra orqanlarının fəaliyyətinə nəzarət edilməsi zərurəti ön plana çıxır.

Bununla yanaşı, səhmdarlar cəmiyyətin inkişafı strategiyasının müəyyən edilməsi və onun fəaliyyətinə ümumi rəhbərliyin həyata keçirilməsi ilə bağlı kifayət qədər imkana (biliyə, səriştəyə, təcrübəyə) malik olmaya bilərlər. Bu səbəbdən həmin işləri həyata keçirməyə qadir olan, bununla bağlı lazımi bilik, bacarıq və təcrübəyə malik bir idarəetmə institutunun təsis edilməsinə ehtiyac yaranır. Qeyd edilən funksiyalar cəmiyyətdə Müşahidə Şurası tərəfindən həyata keçirilir.

Səhmdarların sayı əllidən çox olan səhmdar cəmiyyətlərində, habelə banklarda və sığortaçılarda Müşahidə Şurasının yaradılması məcburidir. Bununla belə, yuxarıda qeyd edilən zərurət nəzərə alınmaqla, səhmdarların sayı əllidən az olan səhmdar cəmiyyətlərində, habelə məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlərdə də Müşahidə Şurasının yaradılması vacibdir.

Müşahidə Şurasının fəaliyyətini səmərəli təşkil etmək və cəmiyyətin fəaliyyətində bu idarəetmə orqanının rolunu gücləndirmək üçün onun fəaliyyət reqlamentini, səlahiyyətlərini, məsuliyyətini, üzvlərinin vəzifələrini müəyyən edən əsasnamə qəbul (təsdiq) olunmalıdır. Bununla yanaşı, Müşahidə Şurasının tərkibi, habelə işinin təşkilinin ümumi qaydaları cəmiyyətin nizamnaməsində öz əksini tapmalıdır.

1.2. Müşahidə Şurası cəmiyyətin maraqlarına cavab verən qərarların qəbul edilməsi, cəmiyyət üzərində nəzarətin həyata keçirilməsi, o cümlədən strategiyanın və siyasətlərin müəyyən edilməsi də daxil olmaqla, səhmdarların investisiyalarını qorumaq, onların səhmlərinin (paylarının) gəlirliyini artırmaq istiqamətində vəzifələri həyata keçirməlidir. Bununla bağlı Müşahidə Şurası icra orqanlarının işinə nəzarət etməli, daxili nəzarət və risklərin idarə edilməsi, strateji planlaşdırma, qanunvericiliyə riayətetmə məsələləri, habelə əsas əqdlər və əməliyyatlar üzrə idarəetməni istiqamətləndirməli, o cümlədən aidiyyəti şəxslərlə əqdlərə nəzarət etməlidir.

Şərh:

Cəmiyyətin işinə ümumi rəhbərlik onun gələcək fəaliyyətinin planlaşdırılmasından başlayır. Müşahidə Şurası cəmiyyətin fəaliyyət istiqamətlərinə uyğun olaraq onun inkişaf strategiyasını müəyyənləşdirməlidir. Bu məqsədlə hazırlanacaq sənəddə (Strateji Planda) cəmiyyətin strateji hədəfləri, gözlənilən nəticələr, cəmiyyətin idarəetmə və təşkilati strukturu, habelə digər məsələlər öz əksini tapmalıdır. İnkişaf strategiyası mövcud iqtisadi konyuktur və cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyəti nəzərə alınaraq hazırlanmalıdır.

Əlavə olaraq, nizamnamədə nəzərdə tutularsa Müşahidə Şurası növbəti maliyyə ili üçün cəmiyyətin büdcəsini də təsdiq edə bilər . Strateji Planın və büdcənin hazırlanması prosesinə cəmiyyətin müvafiq struktur bölmələri və ayrı-ayrı əməkdaşları cəlb oluna bilər.

Cəmiyyətin və onun vəzifəli şəxslərinin (struktur bölmələrinin) qanunvericilik və daxili sənədlərin tələblərinə riayət etməsini, Strateji Plandan irəli gələn tədbirlərin (layihələrin) vaxtında və lazımınca yerinə yetirilməsini təmin etmək üçün Müşahidə Şurası cəmiyyətin fəaliyyətinə nəzarəti həyata keçirir.

Cəmiyyətdə effektiv nəzarət sistemi onun səmərəli fəaliyyəti üçün zəruri məsələdir. Effektiv nəzarət sistemi cəmiyyətin fəaliyyəti üçün vacib olan məsələləri diqqət mərkəzində saxlanması, onun müəyyən edilmiş qaydalara uyğun olaraq fəaliyyətinin təmin edilməsi və cəmiyyətin fəaliyyəti üçün lüzumsuz maneələrin yaratmamasını tələb edir. Eyni zamanda, effektiv nəzarət sistemi risklərin idarə olunmasını, onların cəmiyyətin fəaliyyətinə təsirinin azaldılması ilə bağlı tədbirləri nəzərdə tutur.

Bütün bunlara nail olmaq üçün qanunvericiliklə Müşahidə Şurasının səlahiyyətlərinə aid edilən məsələlərlə yanaşı aşağıdakı məsələlərin də bu idarəetmə orqanının səlahiyyət dairəsinə aid edilməsi zəruridir:

• 
  Cəmiyyətin ayrı-ayrı sahələri üzrə siyasət və daxili qaydaların təsdiq edilməsi;
  
• 
  Cəmiyyətin xüsusi əhəmiyyətli əqdlərinin, aidiyyəti şəxslərlə bağlanacaq əqdlərinin, habelə kredit (maliyyə institutları olmayan şirkətlər üçün) verilməsi və alınması ilə bağlı əqdlərin ilkin təhlili və onların Ümumi Yığıncağın müzakirəsinə təqdim edilib-edilməməsi barədə qərarın qəbul edilməsi, habelə səlahiyyətinə aid olan hallarda onların təsdiq edilməsi;
  
• 
  cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinin müntəzəm olaraq yoxlanılması üzrə zəruri infrastrukturun yaradılması;
  
• 
  risklərin idarə edilməsi sisteminin səmərəli fəaliyyət göstərməsinin təmin edilməsi. Bu məqsədlə, cəmiyyətin fəaliyyəti prosesində mövcud olan risklərin aşkar edib qiymətləndirilməsi, bu risklərin cəmiyyətə təsirinin nəticələrinin azaldılması istiqamətində işlərin görülməsi təmin edilməlidir;
  
• 
  daxili audit xidmətinin səmərəli fəaliyyət göstərməsinin təmin edilməsi. Bu məqsədlə daxili audit xidmətinin qanunvericilik və qabaqcıl təcrübələrlə müəyyən edilmiş vəzifələrinin həyata keçirilməsi üçün lazımi şərait yaradılmalıdır. Bununla yanaşı, daxili audit xidməti əməkdaşlarının müstəqil fəaliyyəti təmin edilməlidir;
  
• 
  cəmiyyətin icra orqanlarının fəaliyyəti üzərində nəzarətin həyata keçirilməsi. İcra orqanları qarşısında qoyulmuş vəzifələrin icra vəziyyətinin müntəzəm olaraq yoxlanılması, bununla bağlı onlardan hesabatların, arayışların və izahatların tələb olunması və onlara göstərişlərin verilməsi təmin olunmalıdır;
  
• 
  korporativ idarəetmə üzrə müşavirin vəzifəyə təyin edilməsi və vəzifədən azad edilməsi, onun fəaliyyətini tənzimləyən sənədlərin qəbulu və fəaliyyətinə nəzarətin həyata keçirilməsi;
  
• 
  kənar və daxili auditorların yoxlamalarının nəzərdən keçirilməsi, bu yoxlamaların yekunlarına görə tədbirlər görülməsi.
  

Müşahidə Şurasının fəaliyyəti səhmdarların hüquqlarının reallaşdırılması, onların maraqlarının təmin edilməsi istiqamətində tədbirlərə yönəldilməlidir. Bu baxımdan, səhmdarların idarəetmə funksiyalarının həyata keçirilməsi formasının səhmdarların Ümumi Yığıncağı olduğunu nəzərə alsaq, Ümumi Yığıncağın işinin təşkili xüsusi əhəmiyyət kəsb edir.

Bununla əlaqədar, Müşahidə Şurası Ümumi Yığıncağın keçirilmə tarixini müəyyən etməli, gündəliyi təsdiq etməli, Standartların I fəslinə uyğun olaraq səhmdarlara bildirişin ünvanlanmasını və onları zəruri məlumatlarla təmin edilməsini təşkil etməlidir.

Eyni zamanda, Müşahidə Şurası Ümumi Yığıncağın keçirilməsi ilə bağlı lazımi şəraitin yaradılmasını da təmin etməlidir. Bununla yanaşı, Ümumi Yığıncağın keçirilməsi və iclasda nizam-intizama riayət edilməsi üzərində nəzarətin təşkili də Müşahidə Şurasının üzərinə düşür.
2. MÜŞAHİDƏ ŞURASININ PEŞƏKARLIĞI (SƏRİŞTƏLİYİ) VƏ STRUKTURU

1. 
   Müşahidə Şurasının tərkibi elə formalaşdırılmalıdır ki, cəmiyyətin fəaliyyətinə ümumi rəhbərliyi və nəzarəti effektiv şəkildə həyata keçirməyə imkan versin. Müşahidə Şurası hüquq, maliyyə, audit və mühasibat sahələrində zəruri təcrübəyə, bilik və bacarığa malik olan, o cümlədən cəmiyyətə öz məqsədlərinə nail olmaq üçün kömək edə bilən səriştəli şəxslərdən ibarət olmalıdır.
   

2.2. Müşahidə Şurası tək sayda üzvlərdən ibarət olmalıdır. Müşahidə Şurası üzvlərinin sayı Müşahidə Şurasına səmərəli fəaliyyət göstərmək, yaranmış vəziyyəti çevik və hərtərəfli qiymətləndirərək optimal qərarlar qəbul etmək üçün əlverişli şərait yaratmalıdır.

2.3. Müşahidə Şurasının tərkibində müstəqil üzvlər olmalıdır. Müşahidə Şurasının üzvü aşağıdakı şərtlərə cavab verdikdə müstəqil hesab edilir:

1. 
   son 5 ildə cəmiyyətin və ya ona aidiyyəti olan şəxslərin işçisi olmayıb;
   
2. 
   cəmiyyətə və ya ona aidiyyəti olan şəxslərə məsləhət xidməti göstərən şəxs deyil və ya məsləhət vermiş şirkətlə əlaqəli deyil;
   
3. 
   cəmiyyətin və ya ona aidiyyəti olan şəxslərin kontragentləri ilə əlaqəsi mövcud deyil;
   
4. 
   cəmiyyətlə, ona aidiyyəti olan şəxslərlə müqaviləsi yoxdur;
   
5. 
   cəmiyyət və ya ona aidiyyəti olan şəxslər tərəfindən maliyyələşdirilən qeyri-kommersiya təşkilatları ilə əlaqəli deyil;
   
6. 
   digər rəqib təşkilatlarda vəzifəli şəxs qismində çalışmır;
   
7. 
   cəmiyyətin Müşahidə Şurasının, icra orqanlarının, kənar auditorunun və digər aidiyyəti (əlaqəli) şəxslərin yaxın qohumu deyil;
   
8. 
   özü və ya yaxın qoyumu cəmiyyətin və ya onun aidiyyəti şəxsinin səhmdarı deyildir.
   

4. Müşahidə Şurası sədrinin müstəqil üzvlərdən seçilməsi məqsədəuyğundur.

5. Müşahidə Şurasında müstəqil üzvlərin sayının Şuranın bütün üzvlərinin sayına nisbəti elə olmalıdır ki, müstəqil üzvlər qərarların qəbul edilməsinə təsir etmək imkanına malik olsunlar.

6. İdarə Heyətinin keçmiş sədri və üzvləri Müşahidə Şurasının sədri seçilə bilməzlər.

7. Müşahidə Şurası üzvlərinə dair konkret tələblər cəmiyyətin nizamnaməsində və ya Müşahidə Şurasının əsasnaməsində öz əksini tapmalıdır.

3. MÜŞAHİDƏ ŞURASI ÜZVLƏRİNİN VƏZİFƏLƏRİ
3.1. Cəmiyyətin Müşahidə Şurasının üzvləri səhmdarların maraqlarını üstün tutmalı, o cümlədən onların investisiyalarını qorumaq və səhmlərinin (paylarının) gəlirliyini artırmaq, onlara qarşı etibarlı və sadiq olmaq, habelə şirkət qarşısında loyal və məsuliyyətli olmaq kimi fidusiar öhdəliklər daşımalıdırlar. Xüsusilə, Müşahidə Şurasının üzvləri səlahiyyətlərinə aid məsələləri icra etdikdə aşağıdakı fidusiar vəzifələri daşıyırlar:

1. 
   qanunvericilik, cəmiyyətin nizamnamə və digər sənədləri ilə müəyyən edilmiş vəzifələri vicdanla və cəmiyyətin ümumi maraqlarına uyğun yerinə yetirmək;
   
2. 
   qanunvericilik, cəmiyyətin nizamnamə və digər sənədləri ilə onlara verilmiş səlahiyyətlərdən sui-istifadə etməmək;
   
3. 
   cəmiyyətin fəaliyyətinə nəzarətin həyata keçirilməsində, müvafiq orqanların müzakirələrində fəal iştirak etmək və müzakirə edilən məsələlərə dair məlumatın əldə edilməsi üçün zəruri səylər göstərmək. Müşahidə Şurasının üzvləri Şuranın iclaslarından əvvəl onlara təqdim olunan bütün materialları, xüsusilə də maliyyə hesabatlarını və barəsində qərarların qəbul ediləcəyi məsələləri (protokolları və ya tövsiyələri) yaxından öyrənməlidirlər;
   
4. 
   öz fəaliyyətləri ilə bağlı cəmiyyətin təqdim etdiyi məlumatlarla kifayətlənməyərək, müstəqil olaraq məlumat mənbələrini axtarmaq və təhlil etmək, o cümlədən kənar ekspertləri cəlb etmək;
   
5. 
   şəxsi maraqları ilə cəmiyyətin maraqları arasında toqquşmalara yol verməmək. Müşahidə Şurasının üzvləri ilə cəmiyyətin maraqları arasında toqquşma yarandığı halda, onlar cəmiyyətin maraqlarını öz maraqlarından üstün tutaraq heç bir zaman cəmiyyətdəki vəzifəsindən şəxsi gəlirin əldə edilməsi və ya digər şəxsi maraqları, yaxud üçüncü şəxslərin maraqları üçün istifadə etməməlidirlər. Bundan əlavə, Müşahidə Şurasının üzvləri cəmiyyətin mövcud və ya perspektivdə olan biznes fəaliyyətinə münasib hər hansı biznes imkanlarından özlərinin və ya digər şəxslərin faydalanması üçün istifadə etməzdən əvvəl bu barədə Müşahidə Şurasına rəsmi məlumat verməlidirlər;
   
6. 
   cəmiyyətə aid hər hansı məlumatı ictimaiyyətə açıqlanmalı olanadək məxfi saxlamaq;
   
7. 
   öz funksiyalarını yerinə yetirdikdə qayğı və bacarıqlarını nümayiş etdirmək.
   

3.2. Müşahidə Şurasının hər bir üzvü Şurada baxılacaq istənilən məsələyə dair əsaslandırılmış qərar qəbul edə bilmək üçün vaxtında adekvat məlumatla təmin olunmalıdır.

3.3. Cəmiyyət bu Fəslin 3.1-ci bəndində qeyd edilən vəzifələrin yerinə yetirilməsini təmin etmək məqsədi ilə Müşahidə Şurası üzvləri ilə bağlanan müqavilələrə müvafiq müddəalar daxil etməklə və ya Müşahidə Şurası üzvlərinin daxili davranış qaydalarını qəbul etməlidir.

4. MÜŞAHİDƏ ŞURASI ÜZVLƏRİNİN SEÇİLMƏSİ VƏ VƏZİFƏDƏN AZAD EDİLMƏSİ

4.1. Müşahidə Şurası üzvlərinin seçilmə prosedurları şəffaf olmalıdır. Səhmdarlara Müşahidə Şurasında olan vakansiyalara namizədlər irəli sürmək imkanı verilməlidir.

4.2. Müşahidə Şurasının üzvlərinin fəaliyyətində şəffaflığı və hesabatlılığı təmin etmək məqsədi ilə onların yenidən seçilmək hüququ ilə 3 (üç) il müddətinə vəzifəyə təyin olunması (seçilməsi) məqsədəuyğundur.