Bu kitab abş-da Təhsil Almış Məzunlar Asosiasiyasının dəstəyi ilə 2104-cü ildə nəşr olunmuşdur

MMC-nin ümumi yığıncağının gündəliyi 
SC-nin gündəliyindən fərqli olaraq, MMC iştirakçılarının ümumi yığıncağının 
gündəliyinin hazırlanmasını və çağırılmasını MMC-nin icra orqanı həyata 
keçirir. Bununla yanaşı, burada da gündəliyə əlavə və dəyişikliklərin daxil 
edilməsi ilə bağlı məsələ qanunvericilikdə həll olunmayıb. Məqsədəuyğun olardı 
ki, şirkətin istənilən iştirakçısı ümumi yığıncağın gündəliyinə onun 
keçirilməsindən 15-20 gün əvvəldən gec olmayaraq əlavə məsələlərin salınması 
haqda təklifləri daxil etmək hüququna malik olsun. Həmçinin ümumi yığıncağın 
gündəliyinə daxil edilməsi üçün təklif olunan əlavə məsələlərin formatına hər 
hansı dəyişikliyin edilməsinə icazə verilməməlidir. İcra orqanı daxil olan 
təklifləri nəzərdən keçirməli və bu təkliflərin iştirakçıların ümumi yığıncağının 
gündəliyinə daxil edilməsi və ya rədd edilməsi haqqında nizamnamədə 
müəyyən edilmiş müddətdən gec olmayaraq qərar qəbul etməlidir. Əgər 
yığıncağın gündəliyinə əlavə və ya dəyişiklik edilsə, şirkətin icra orqanı bu 
barədə bütün iştirakçıları xəbərdar etməlidir.
Direktorlar şurası (müşahidə şurası) 
Direktorlar şurası
(müşahidə şurası) – şirkətin fəaliyyətinin ümumi rəhbərliyini 
həyata keçirən kollegial idarəetmə orqanıdır. Səhmdarların sayının 50-dən çox 
olduğu SC-də bu orqanın yaradılması mütləqdir. MMC-də nizamnamə ilə 
direktorlar şurasının yaradılması nəzərdə tutula bilər.
Direktorlar şurasının yaranmasının əsas məqsədləri aşağıdakılardır: 
-
səhmdarların (iştirakçıların) hüquq və qanuni maraqlarının təmin 
olunması; 
-
səhmdarlar (iştirakçılar), menecerlər və korporativ idarəetmənin digər 
subyektləri arasındakı balansa riayət olunması; 

---

140 
-
icra orqanlarının fəaliyyətinə monitorinqin həyata keçirilməsi; 
-
şirkət üçün əhəmiyyətli məsələlər üzrə qərarların qəbul olunması və ya 
ümumi yığıncaqda baxılması üçün hazırlanması. 
Şirkətin direktorlar şurasının səlahiyyəti səhmdarların ümumi yığıncağı ilə 
müəyyən edilir və nizamnaməyə daxil olunur. Direktorlar şurasının 
səlahiyyətləri şirkətin nizamnaməsi ilə (qanunvericiliklə ümumi yığıncağa aid 
edilmiş məsələlər istisna olmaqla) genişləndirilə bilər. Ümumi yığıncaq 
tərəfindən müəyyən edilən direktorlar şurasının ümumi səlahiyyətlərinə 
aşağıdakılar daxildir: 
-
şirkətin fəaliyyətinin prioritet istiqamətlərinin müəyyən edilməsi; 
-
ümumi yığıncağın qərarlarının yerinə yetirilməsinin təşkili; 
-
şirkət 
və 
onun 
orqanlarının 
fəaliyyətinin 
nəticələrinin 
qiymətləndirilməsi; 
-
dividendlərin ödənilməsi üzrə təkliflərin formalaşdırılması; 
-
investisiyaların həyata keçirilməsi və digər təşkilatlarda iştirakın 
müəyyən edilməsi; 
-
şirkət haqqında məlumatın açıqlanmasının təmin olunması; 
-
daxili nəzarət mexanizmlərinin yaradılması; 
-
şirkətdə korporativ mədəniyyətin təmin edilməsi, eləcə də ümumi 
yığıncağın çağırılması və keçirilməsi qayda və proseduralarına əməl 
olunması. 
Direktorlar şurasının nizamnamə ilə müəyyən edilmiş səlahiyyətləri 
müstəsnadır, çünki MM-in 107.3-cü maddəsinə uyğun olaraq, SC-nin direktorlar 

---

141 
şurasının səlahiyyətinə aid olan məsələlər şirkətin icra orqanına ötürülə bilməz. 
MMC-nin direktorlar şurasına dair oxşar norma MM-yə olmamasına rəğmən 
hesab edirik ki, eyni prinsip MMC-nin DŞ-na tətbiq edilməlidir.
Korporativ 
qanunvericiliyin 
inkişafı 
məqsədilə 
direktorlar 
şurasının 
səlahiyyətinə aid olan məsələlərin yalnız minimum sayını müəyyən etmək 
məqsədəuyğun olardı. Sonradan təcrübədə direktorlar şurasının müstəsna 
səlahiyyətlərini mütləq, nisbi və əlavə səlahiyyətlərə bölmək olar.
Mütləq müstəsna səlahiyyətlərə yalnız direktorlar şurasının səlahiyyətinə daxil 
olan, yəni digər orqanlara verilməsi mümkün olmayan məsələləri aid etmək olar. 
Məsələn, şirkətin fəaliyyətinin prioritet istiqamətlərinin müəyyən edilməsi, 
səhmdarların ümumi yığıncağının hazırlanması və çağırılması ilə bağlı 
məsələlərin həll edilməsi, dividendlərin ödənilməsinin ölçü və qaydası üzrə 
tövsiyələr, filialların və nümayəndəliklərin yaradılması, müəyyən əqdlərin 
(əhəmiyyətli və maraqlı şəxslərlə) təsdiqi və s. 
Direktorlar şurasının nisbi müstəsna səlahiyyətinə o məsələləri aid etmək olar ki, 
onlar qanunvericiliklə direktorlar şurasının səlahiyyətinə verilməsin və şirkətin 
nizamnaməsi ilə direktorlar şurasının səlahiyyətinə verilməsi imkanı olsun.
Nisbi səlahiyyətlərin mahiyyəti ondan ibarətdir ki, bu məsələlər orqanlardan 
birinin (ümumi yığıncaq və ya direktorlar şurası) səlahiyyətinə daxil edilə bilər, 
lakin bu zaman onların real bölüşdürülməsi nizamnamə ilə həyata keçirilməlidir. 
Bura şirkət tərəfindən istiqraz və digər emissiya qiymətli kağızların 
yerləşdirilməsi, icra orqanının yaradılması, onun səlahiyyətinin vaxtından əvvəl 
dayandırılması kimi məsələləri aid etmək olar. 
Əlavə müstəsna səlahiyyət şirkətin nizamnaməsi ilə direktorlar şurasına aid 
edilən bilən məsələlərdən ibarətdir (əlbəttə ki, bu imkanı əvvəlcədən 
qanunvericilikdə müəyyən etməklə). Bu, səhmdarlara MM-də olan siyahıdan 

---

142 
kənara çıxmaqla direktorlar şurasının səlahiyyətini genişləndirmək imkanı 
verəcəkdir.
Praktiki təcrübədən irəli gələrək təkbaşçı icra orqanı ilə əqdin şərtlərinin təsdiq 
olunması səlahiyyətinin direktorlar şurasına verilməsini məqsədəuyğun hesab 
edirik. Şirkətin cari fəaliyyəti üzrə təkbaşçı icra orqanının hüquq və öhdəlikləri 
səhmdarlar tərəfindən nizamnamə, digər daxili normativ hüquqi aktlar və 
şirkətlə bağlanan müqavilə vasitəsilə müəyyən edilir. Şirkətin adından bu 
müqaviləni direktorlar şurasının sədri və ya bu iş üçün səlahiyyət verilmiş şəxs 
imzalayır.
225
Qeyd etmək lazımdır ki, hər bir konkret şirkətin təkbaşçı icra orqanı 
ilə müqaviləsinə xüsusi hüquq və öhdəliklər, eləcə də digər mühüm şərtlər daxil 
ola bilər və bu şərtləri şirkət adından kimsə müəyyən etməlidir. Bu kimi halları 
nəzərə alaraq hesab edirik ki, şirkətin icra orqanı ilə müqavilənin şərtlərinin 
təsdiq olunması üzrə səlahiyyətləri direktorlar şurasına ötürülməlidir, çünki belə 
təşkilati məsələlər üzrə ümumi yığıncağın çağırılması məqsədəuyğun olmaya 
bilər.
DŞ-nın əlavə səlahiyyətləri sırasına şirkətin maliyyə-iqtisadi planlarını (biznes-
plan) və onların icra olunması haqqında hesabatların təsdiq edilməsini daxil 
etmək məqsədəuyğun olardı. Bu planlar şirkətin icra orqanları tərəfindən tərtib 
olunur və təsdiq edilmə üçün menecmentin (icra orqanının) fəaliyyətinə real 
nəzarəti həyata keçirən orqan olan direktorlar şurasına təqdim olunur.
DŞ-nın səlahiyyətlərinə əlavə məsələlərin həllinin daxil edilməsi ilə şirkətin icra 
orqanının səlahiyyətlərini məhdudlaşdırmaq olar. Məsələn, direktorlar şurasının 
səlahiyyətlərinə çox böyük olmayan, amma şirkət üçün əhəmiyyətli olan ayrı-
ayrı əqdlərin tədqiqi (məsələn, daşınmaz əmlak və ya digər aktivlərin 
özgəninkiləşdirilməsi üzrə), şirkətin departamentlərinə rəhbər vəzifəyə təyin 
225
Bir şərtlə ki, bu səlahiyyəti ümumi yığıncaq özündə saxlamayıb. Bax. MM-nin 107.1.3-cü maddəsi 

---

143 
edilən namizədlərin təsdiqi, eləcə də bu şəxslərə ödənilən haqqın miqdarının 
müəyyən edilməsi və s. əlavə etmək mümkündür.
226
MMC-nin direktorlar şurasının səlahiyyətləri onun nizamnaməsi ilə müəyyən 
edilir. Qanunvericilikdə MMC-nin direktorlar şurasının səlahiyyətlərinə aid olan 
məsələlərin siyahısı göstərilməyib. Lakin təcrübədə direktorlar şurasının 
mövcudluğu zamanı onların səlahiyyətlərinə aşağıdakılar daxil edilir:
- icra orqanlarının yaradılması və onların səlahiyyətlərinin dayandırılması;
- iştirakçıların ümumi yığıncağının hazırlanması, çağırılması və təşkili;
- qanunla nəzərdə tutulmuş hallarda böyük əqdlərin və əlaqəli şəxslərlə əqdlərin 
razılaşdırılması. 
Mütəxəssislər arasından direktorlar şurasının tərkibinə seçilmiş şəxslərə şirkətin 
nizamnaməsi ilə əlavə tələblərin müəyyən edilməsi imkanı müzakirə 
predmetidir. Müəyyən fəaliyyət sahələrini (bank, sığorta, investisiya) xüsusi 
tənzimləyən normalardan başqa, ümumi korporativ qanunvericilikdə belə 
tələblərin müəyyən edilib-edilməməsi haqqında konkret norma müəyyən 
edilməyib. Lakin hesab edilir ki, SC-də direktorlar şurasına seçilən şəxslərə əlavə 
tələblər nəzərdə tutula bilər, çünki MM-in 102.2-ci maddəsinə uyğun olaraq, 
şirkətin nizamnaməsi qanunvericiliyə zidd olmayan əlavə müddəalar müəyyən 
edə bilər. Həmçinin MMC-də. Belə ki, öz icra orqanlarının keyfiyyətli tərkibinin 
müəyyən edilməsi hər bir şirkətin işidir.
Direktorlar şurasının tərkibinə seçilən şəxslər barədə əlavə tələblər adətən 
peşəkar səriştəyə, iş təcrübəsinə, təhsilə, yaşa aid olur. Direktorlar şurasının 
fəaliyyətinin müstəqilliyi və effektivliyini təmin etmək üçün qanunvericilikdə 
qəti tələblər müəyyən edilmişdir ki, bunlara uyğun olaraq, şirkətin kollegial icra 
orqanının üzvləri şirkətin direktorlar şurasının üzvləri ola bilməzlər və təkbaşçı 
226
Əlbəttə bir şərtlər ki DŞ-nin səlahiyyətlərinin genişlənməsi şirkətin fəaliyyətinə zərər vurmasın və işlərin gedişatını 
ləngitməsin. 

---

144 
icra orqanının funksiyalarını yerinə yetirən şəxs, eyni zamanda direktorlar 
şurasının sədri ola bilməz (MM-in 107-7.5-ci maddəsi). Lakin bu metod qeyd 
edilən orqanların müstəqillik problemini hər zaman həll etmir, çünki şuranın 
tərkibinə icra orqanlarının üzvü olmayan, lakin onların asılılığında olan işçilər və 
müxtəlif əlaqəli şəxslər daxil ola bilər. Bu problemi direktorlar şurası üzvlərinin 
xüsusi kateqoriyası olan – müstəqil direktoru daxil etmək yolu ilə həll etmək 
olar.
Müstəqil direktor direktorlar şurasının özünün və onun aidiyyəti şəxslərinin 
şirkətlə və onun kontragentlərinin heç bir mülkiyyət, təşkilat və ya digər bağlılığı 
olmayan üzvüdür. Müstəqil direktorların fəaliyyətinin məqsədi – korporativ 
idarəetmənin bütün subyektlərinin: minoritar və majoritar səhmdarlar, şirkətin 
rəhbər və digər orqanlarının maraqlarının balansını təmin etməkdir. Müstəqil 
direktor mütləq aidiyyəti şəxslərlə əqdlərin təsdiqində iştirak etməli və bu əqdlər 
bağlanmasında marağı olmayan (aidiyyatı olmayan) direktorların səs çoxluğu ilə 
təsdiq edilməlidir.