Bu kitab abş-da Təhsil Almış Məzunlar Asosiasiyasının dəstəyi ilə 2104-cü ildə nəşr olunmuşdur

Ümumi yığıncağın qərarından şikayət 
SC-nin ümumi yığıncağın qərarından şikayət etmək yolu ilə səhmdarların 
hüquqlarının müdafiə imkanı birbaşa MM-də qeyd edilib.
262
Təəssüf ki, 
qanunvericilik bənzər hüququ MMC iştirakçıları üçün aydın şəkildə müəyyən 
etməyib. Hesab edirik ki, MMC iştirakçıları da ümumi yığıncağın qərarında 
məhkəməyə şikayət edə bilərlər. SC-nin ümumi yığıncağın qərarından şikayət 
vermək hüququnu müəyyən edən normanı analiz etdikdə belə nəticəyə gəlirik 
262
MM-nin 107-5-ci maddəsi 

---

171 
ki, səhmdarın bu hüququ onun ümumi yığıncaqda iştirak etməməsi və ya 
qərarın əleyhinə səs verməsi zamanı yaranır. Lakin bu yanaşmanın hərfi tətbiqi 
vicdansız səhmdarların (iştirakçıların) öz hüquqlarından sui-istifadəsi üçün 
potensial şərait yaradır. Bu səbəbdən hesab edirik ki, əgər səhmdarın 
(iştirakçının) səsi səsvermənin nəticələrinə təsir edə biləcək sayda deyilsə, yol 
verilən pozuntular mühüm deyil və bu qərar səhmdarın (iştirakçıların) zərər 
çəkməsinə səbəb olmayıbsa, məhkəmə işin bütün hallarını nəzərə alaraq 
mübahisələndirilən qərarı qüvvədə saxlaya bilər.
Düşünürük ki, ümumi yığıncağın qərarlarından şikayət edilməsi üçün aşağıdakı 
tələblərə riayət olunmalıdır: 
i.
qərar yalnız səhmdar (iştirakçılar) tərəfindən şikayətləndirilə bilər; 
ii.
səhmdar (iştirakçı) mübahisələndirilən qərarın (qərardakı məsələnin) 
qanunvericiliyin və nizamnamənin (səhmdar razılaşmasının) tələblərini 
pozduğunu sübut etməlidir; 
iii.
ümumi yığıncağın qərarından şikayəti ümumi yığıncaqda iştirak 
etməyən və bu qərarın əleyhinə səs verən səhmdar edə bilər; 
iv.
səhmdar (iştirakçı) sübut etməlidir ki, şikayət edilən qərar onun hüquq 
və qanuni maraqlarını pozur. 
Qeyd edilən tələbləri nəzərdən keçirdikdə aşağıdakı suallar yarana bilər: 
1.
Qərar qəbul edildikdən sonra səhmləri (payı) alan səhmdar (iştirakçı) 
həmin qərardan şikayət edə bilərmi? 
2.
Səhmlər (pay) satıldıqda səhmdarın (iştirakçının) ümumi yığıncağın 
qərarından şikayət etmə hüququ bitirmi? 

---

172 
3.
Şikayət məhkəmə tərəfindən qəbul ediləndən sonra səhmlər satıldıqda 
məhkəmə işi baxılmalıdırmı ? 
Bir sıra hüquqşünaslar hesab edirlər ki, şikayət hüququnun həllinə hüquqi 
varislik doktrinası prizmasından baxmaq lazımdır. Səhmlərin (payın) 
özgəninkiləşdirilməsi zamanı alıcı əvvəlki hüquq sahibinin eyni həcmli 
hüquqlarını əldə edir və beləliklə, hüquq sahiblərinin dəyişməsi baş verir. Bu 
mövqeyə əsasən səhmdar səhmlərinin satışı anında SC-nin fəaliyyətindən 
şikayət etmək hüququna malik idisə, səhmlər özgəninkiləşdiriləndən sonra ona 
aid bütün hüquqlarla birgə bu hüquq da yeni səhmdara keçir. Beləliklə, mövcud 
subyektiv hüquqların bir subyektdən başqasına keçməsi baş verir.
Hüquqi varislik doktrinası əsasında qurulmuş bu yanaşma bir sıra mütəxəssislər 
tərəfindən düzgün hesab edilmir. Çünki bu yanaşma aşağıdakı vəziyyətin 
yaranmasına imkan verir; Ümumi yığıncağının qərarı ilə səhmdarın (iştirakçının) 
hüququ pozulur və bunun nəticəsində səhmdarın (iştirakçının) yığıncağın 
qərarından şikayət edə bilmək (subyektiv) hüququ əmələ gəlir. Səhmdar bu 
qərarı şikayət etməzdən öncə səhmlərini (payını) başqa bir şəxsə satır və yeni 
səhmdar (iştirakçı) hüquqi varislik doktrinasına uyğun olaraq, əvvəlki 
səhmdarın (iştirakçının) hüququnu pozan qərardan şikayət etmək hüququ 
qazanmış olur.
Lakin səhmdarların (iştirakçıların) yığıncağının qərarı konkret bir səhmdarın 
(iştirakçının) hüquqlarını pozduğundan, yalnız həmin şəxsin qərardan şikayət 
etmək hüququ yaranmış olur. Şikayət etmək hüququ bu halda sanki şəxsi 
xarakter daşıyır, yəni o, müəyyən şəxslə bağlıdır. Belə olan halda, sözsüz ki, 
subyektiv hüququn ötürülməsi məhdudlaşdırılmalıdır.
Bu mövqeyin əleyhdarları hesab edirlər ki, əgər qərar qanun pozuntusu ilə qəbul 
olunubsa, o, öz-özlüyündə (onun nəticələri) bilavasitə səhmdarın (iştirakçının) 

---

173 
hüququnu və qanuni maraqlarını pozur. Qanunsuz qərarın qəbulundan sonra 
səhmlərin (payın) əldə olunması faktına əsasən səhmdarı (iştirakçını) öz 
hüquqlarını qorumaq imkanından məhrum etmək üçün heç bir əsas yoxdur.
İqtisadi (kommersiya) fəaliyyətinin stabilliyinin qorunması nöqteyi-nəzərindən 
hesab edirik ki, məhkəmə təcrübəsi şirkətin qərarlarından şikayət etmək 
hüququnun subyektiv tərkibə görə məhdudlaşdırılması istiqamətində 
formalaşmalıdır. Yəni bu hüquq yalnız o şəxslərə məxsusdur ki, onlar qərarın 
qəbul edilmə anında şirkətin səhmlərinə sahib idilər və pozulmuş maraqlar 
bilavasitə şirkətin səhmləri ilə təsdiqlənmiş hüquqlarla bağlıdır.
Səhmdarın (iştirakçının) qanuni maraqları şirkətin kapitalının qorunmasından və 
artırılmasından, şirkət tərəfindən gəlirin əldə edilməsindən, şirkətin fəaliyyətinin 
iqtisadi effektivliyinin yüksəldilməsindən ibarətdir. Bu maraqların əmələ 
gəlməsi şirkətin səhmlərinin (payının) əldə edilməsi və bununla investorlarda 
səhmdar (iştirakçı) statusunun əmələ gəlməsi ilə şərtləndirilir. Yəni səhmlərin 
(payın) əldə edilməsindən sonra şəxsin müvafiq maraqları yaranır (o cümlədən 
şirkət tərəfindən bağlanılan əqdlərə və qərarlara dair).
İnvestorlar tərəfindən alınan səhmlərin (payın) qiyməti şirkətin əldə etmə 
anındakı maliyyə-iqtisadi durumundan asılıdır. Həmin anda səhmlərin (payın) 
dəyərinə şirkətin maliyyə-iqtisadi durumuna əhəmiyyətli təsir edən əqdlər və 
qərarlar da təsir göstərir. Səhmlərin (payın) əldə edilməsindən əvvəl icra olunan 
əqdlər (mənfi təsir edən daxil olmaqla) və qərarlar səhmlərin (payın) qiymətində 
əks olunur. 
Şirkətin qərarından şikayət edən səhmdar (iştirakçı) sübut etməlidir ki, qəbul 
edilmiş qərar qanunvericiliyin və ya şirkətin nizamnaməsinə ziddir. 
Səhmdarların hüquqlarına mənfi təsir göstərib-göstərməməsindən asılı 
olmayaraq, ümumi yığıncağın keçirilmə prosedurasında yol verilmiş əsaslı 

---

174 
pozuntular həmin yığıncaqda qəbul edilmiş qərarın etibarsızlığına səbəb olur. 
Məsələn, əgər qərar ümumi yığıncağın səlahiyyətinin pozulması, yığıncağın 
keçirilməsi və ya qərarın qəbul edilməsi üçün kvorumun olmaması ilə və 
gündəliyə daxil olmayan məsələlər üzrə qəbul edilibsə, məhkəmə bu qərarı 
etibarsız hesab etməlidir.
Bununla yanaşı, ümumi yığıncağa hazırlıq və keçirilmə prosedurasında yol 
verilmiş müəyyən pozuntuları mübahisələndirilən pozuntulara aid etmək olar, 
məsələn: 
-
ümumi yığıncağın keçirilmə tarixinin səhmdara (iştirakçıya) vaxtında 
çatdırılmaması; 
-
səhmdara (iştirakçıya) gündəliyə daxil olan məsələlərlə (materiallarla) 
tanış olmaq imkanının verilməməsi; 
-
səsvermə bülletenlərinin vaxtında verilməməsi; 
-
yığıncaqda iştirak üçün səhmdarın (iştirakçıya) qeydiyyata alınmaması, 
yığıncağın keçirildiyi yerə məhdud girişin olması və s.
Belə hallara əsasən şikayətləndirilən qərarlar üzrə işə baxan məhkəmə 
səhmdarın (iştirakçının) səsinin qərarın nəticəsinə təsir imkanını, yol verilmiş 
pozuntuların əhəmiyyətliliyini və qərarın səhmdara (iştirakçıya) zərər yetirib-
yetirməməsini (və işin digər hallarını) nəzərə alaraq mübahisələndirilən qərarı 
qüvvədə saxlaya və ya ləğv edə bilər.
İşin bütün hallarının nəzərə alınması dedikdə, səhmdarın (iştirakçının) hüquq və 
maraqlarının pozulmasının ciddiliyi, yığıncaqda iştirak hüququndan başqa, 
şikayətləndirilən qərarla digər hansı hüquqların pozulduğu müəyyən 
edilməlidir. Məsələn, səhmlərin əlavə buraxılışı haqqında qərar səhmdarın 
məlumatı olmadan qəbul edilib və bu qərarın mövcudluğu səhmlər yerləşdikdən 
sonra səhmdara məlum olur. Bu hərəkətlər nəticəsində səhmdarın nizamnamə 

---

175 
kapitalındakı payı əhəmiyyətli dərəcədə azalıbsa və nəticədə onun hüquqlarının 
həcminə mənfi təsir olub, belə pozuntuları əhəmiyyətli hesab etmək və qərarı 
(əlavə səhmlərin buraxılışını) etibarsız saymaq olar.
Səhmdarın (iştirakçının) müəyyən hüquqlarının və maraqlarının pozulma faktı 
müvafiq qərardan şikayət edilməsi üçün tutarlı əsasdır. Lakin hesab edirik ki, 
yalnız hüquq normalarının pozulma faktı yetərli deyil. Səhmdar (iştirakçı) sübut 
etməlidir ki, yol verilmiş pozuntular səhmdarın (iştirakçının) və ya şirkətin 
qanuni maraqlarının və hüquqlarının pozulmasına səbəb olub.
Korporativ qanunvericilikdə nəzarət orqanının (direktorlar şurasının) və icra 
orqanının qərarlarından şikayət edilməsinin hüquqi rejimi müəyyən edilməyib. 
Bu boşluqlar səbəbindən təcrübədə ziddiyyətlər yaranır. Qanunvericiliyin bu 
kimi çatışmazlığı, təəssüf ki, müvafiq məhkəmə təcrübəsi ilə aradan qaldırılmır. 
Qanunvericilik və məhkəmə fəaliyyətində vacib rol oynamalı olan hüquqi 
müəyyənlik və sağlam düşüncə (common sense) prinsiplərindən irəli gələrək 
hesab edirik ki, direktorlar şurası və ya icra orqanı tərəfindən qəbul edilən 
qərarlar səhmdarın hüquq və maraqlarına ziddirsə, səhmdar həmin qərarlardan 
məhkəməyə şikayət edə bilər.
Ümumi yığıncağın və ya direktorlar şurasının qərarlarının etibarsızlığının onun 
əsasında bağlanmış əqdlərə necə təsir etməsi məsələsi mürəkkəb sualdır. Hesab 
edirik ki, qərarların etibarsızlıq nəticəsi onların əsasında bağlanmış və vicdanlı 
üçüncü şəxslərin (legitim) marağı olan əqdlərə məhdud şəkildə tətbiq 
edilməlidir. Ümumi yığıncağın (direktorlar şurasının) qərarının etibarsız hesab 
edilməsi həmin qərar əsasında yaranan hüquqi münasibətlərə bir qayda olaraq 
xitam verilməsini düzgün hesab etmirik. Şirkət bu münasibətlərlə vicdanlı 
üçüncü şəxslər ilə bağlı olur və həmin şəxslər şirkətin orqanlarının hər hansı 

---

176 
qərarının etibarsızlığı haqqında məlumatlı ola bilməzdilər. Hesab edirik ki, 
şirkətin orqanının qərarının etibarsızlığı əsasında yalnız müəyyən əqdlər 
etibarsız hesab edilə bilər. Bunlar qanunda birbaşa göstərilən (əhəmiyyətli və ya 
əlaqəli şəxslərlə) əqdlər və ya şirkət və iştirakçı üçün mühüm neqativ nəticələrə 
(şirkətə zərər yetirilməsi, səhmdarın hüquqi vəziyyətinin pisləşməsi) səbəb olan 
əqdlər ola bilər. Lakin şirkətin müvafiq təqsirli şəxsləri etibarsız qərar 
nəticəsində dəymiş zərərin əvəzini ödənilməsinə məcbur edilməlidirlər.