Bu kitab abş-da Təhsil Almış Məzunlar Asosiasiyasının dəstəyi ilə 2104-cü ildə nəşr olunmuşdur

yekdilliklə təsdiq olunmalıdır.
Praktiki cəhətdən SC-nin səhmdarlarının hamısı deyil, əksəriyyəti SC-nin MMC-
yə çevrilməsi haqqında qərarı təsdiq etsə də, bu, MMC-nin mövcud olması üçün 
yetərli deyil, çünki MMC-nin nizamnaməsi yekdilliklə təsdiq olunmalıdır.
296
Məhkəmə qərarında qeyd edir ki, SC-lərə aid şərh olunan 107-2.1 və 107-5.1-ci 
maddələr azlıq səhmdarların mülkiyyət hüquqlarını pozmur. Həmçinin bu 
maddələrdə nəzərdə tutulan “əksəriyyət” prinsipinə alternativ qayda kimi, 
yığıncaqda qərarların yekdilliklə qəbul olunmasını qeyd etdi. Bu halda 
minoritar səhmdarlar veto hüququ qazanmış olur. Yəni əksəriyyət səhmdarların 
qərarın lehinə səs verməsinə rəğmən, yekdillik qaydası olduğu halda, minoritar 
səhmdarın əleyhinə səs verməsi nəticəsində qərar qəbul olunmur. Məhkəmənin 
qənaətinə görə bu cür qayda SC-nin idarə olunmasını iflic edə bilər.
Bununla bağlı məhkəmə belə qeyd etmişdir: “[Ə]gər azlığın hüquqlarının müdafiəsi 
məqsədilə səhmdar cəmiyyətlərinin idarə olunmasında yekdillik prinsipi tanınarsa və hər 
bir səhmdara veto səlahiyyəti verilərsə, bu, əksəriyyəti təmsil edən səhm sahiblərinin öz 
səhmlərinin hüquqi müqəddəratını müəyyən edə bilməyəcəyindən onların hüquqlarının 
daha böyük həcmdə pozulmasına səbəb olar. Beləliklə, səhmdar cəmiyyətində sərmayənin 
azını təmsil edən və səhmdar cəmiyyətinin hüquqi-təşkilati formasının dəyişməsini 
istəməyənlərlə eyni səhmdar cəmiyyətində sərmayənin əksəriyyətini təmsil edən və 
bunun dəyişməsini istəyənlər qarşı-qarşıya gəldikdə
,
sərmayənin əksəriyyətini təmsil 
edənlərin iradəsinin üstün tutulması tarazlılıq prinsipi baxımından daha ədalətli və 
məqsədəuyğundur.[….]” 
SC-nin nizamnaməsinin dəyişdirilməsi və ya şirkətin yenidən təşkili ilə bağlı 
qərarların qəbul olunmasında iştirak etməməsi və yaxud bu qərarların əleyhinə 
296
Konstitusiya Məhkəməsinin hüquqi şəxsin çevrilməsi haqqında qərarı, Rəşid Əliyev, Bakı Hüquq Jurnalı, №1 2012

---

200 
səs verməsi onların mülkiyyət hüquqlarını pozmur. Belə ki, korporativ 
münasibətləri nizamlayan hüquqi rejim səhmdarlara onların öz iradəsindən asılı 
olmayaraq 
tətbiq 
edilir, 
bu 
münasibətlər 
“çoxtərəfli 
razılaşmaya” 
əsaslandığından onlarda iştirak məcburi deyil. Hər bir səhmdar qabaqcadan bilir 
və ya bilməlidir ki, SC-nin hüquqi rejiminin xüsusiyyətlərindən biri də 
nizamnamə kapitalının əksəriyyətinə sahib olan səhmdarlar tərəfindən şirkətin 
nizamnaməsinin dəyişdirilməsi və şirkətin yenidən təşkil oluna bilməsidir. Buna 
müvafiq olaraq, şəxs SC-yə qoşularkən qanunvericilikdə nəzərdə tutulan 
qaydada bu cür dəyişikliklərin edilə biləcəyini qəbul etmiş sayılır. Həmçinin 
nəzərə almaq lazımdır ki, bir səhm onun sahibinə səhmdar cəmiyyətinin 
müqəddəratını müəyyən etmək deyil, səhmdar cəmiyyətinin idarə olunmasında 
iştirak etmək hüququ verir.
297
Məhkəmənin qənaətinə görə, əksəriyyət prinsipinin saxlanılmasının xeyrinə 
digər bir arqument də odur ki, SC-nin səhmdarı yeni yaranan MMC-də öz 
payının “balans dəyərinə” mütənasib pay əldə etmək hüququna malikdir. Etiraf 
edək ki, buradakı “balans dəyəri” tam aydın deyil. Ancaq “mütənasib”
298
sözünü işlətdiyi üçün məhkəmənin mövqeyi bizə aydındır: çevrilən SC-nin hər 
bir səhmdarının onun payına mütənasib yeni yaranan MMC-də pay almaq 
hüququ var. Sonra məhkəmə diqqəti MMC-lərin yaradılması məsələsinə 
yönəldir. Yuxarıda qeyd etdiyimiz kimi, bir tərəfdən məhkəmə SC-nin 
çevrilməsinin çoxluq prinsipi əsasında olmasının Konstitusiyaya uyğunluğunu 
təsdiq edir, digər tərəfdən 87.4 və 87.6-cı maddələrin də etibarlılığı 
mübahisələndirilmir. Məhkəmə ortaq bir yol seçir. Məhkəmə qeyd edir ki, SC-
nin çoxluğun təsdiqi ilə çevrilməsi etibarlıdır, ancaq çevrilmə nəticəsində 
yaranan MMC-də iştirak etmək istəməyən səhmdarlara “ləğv etmə payı” 
297
Konstitusiya Məhkəməsinin hüquqi şəxsin çevrilməsi haqqında qərarı, Rəşid Əliyev, Bakı Hüquq Jurnalı, №1 2012 
298
Mütənasiblik adətən faizlə ifadə olunur, dəyər isə konkret məbləğdir. MMC-lərdə (o cümlədən ortaqlıqlarda) payın 
faiz dərəcəsi və payın bazar dəyəri əsasdır, SC-lərdə isə səhmin nominal və ya bazar qiyməti. Əlbəttə, demək olmaz ki, 
SC-lərdə faiz nisbəti əhəmiyyət daşımır, ancaq bu, daha çox kontekstdən asılıdır. 

---

201 
verilməlidir. Məhkəmə qərarını bu cür əsaslandırır ki, çevrilən SC ləğv olunur 
və onun bazasında MMC yaranır və SC ləğv olunduğu üçün səhmdarlara ləğv 
etmə payı verilməlidir.
299
Yuxarıda qeyd etdiyimiz kimi, məhkəmə tərəfindən “ləğvetmə payı” ifadəsinin 
seçilməsi və seçimin əsaslandırılması ilə razı deyilik. Çünki çevrilmə zamanı 
şirkət ləğv edilmir. Ləğvetmədə şirkət tam olaraq fəaliyyətini dayandırır, 
çevrilmədə isə şirkət sadəcə öz “zahiri görünüşünü” dəyişmiş olur. Hər halda, 
məhkəmə 
“ləğvetmə” 
ifadəsini 
tətbiq 
etdiyindən, 
ümumilik 
üçün 
müzakirəmizdə biz də həmin termini istifadə edəcəyik. Bir tərəfdən 
məhkəmənin mövqeyi aydındır, çevrilmədə iştirak etmək istəməyənlərə 
müəyyən kompensasiya ödənilməlidir. Digər tərəfdən isə bu kompensasiyanın 
qiymətinin hesablanmasının necə həyata keçirilməsi sualı əmələ gəlir. Məhkəmə 
bunun şirkətin ləğvetmə dəyərinin hesablanması ilə həyata keçirilməli 
olduğunu söyləyir.
300
“Ləğvetmə dəyəri” (ing.: liquidation value) maliyyə konsepsiyasıdır və 
müəssisənin dəyərinin hesablanmasının bir metodu kimi istifadə olunur.
Müəssisənin dəyəri bir sıra digər metodlarla hesablana bilər, bunlardan balans 
dəyəri (ing.: book value) və hazırda daha çox istifadə olunan “pul axınlarının 
diskontu” (ing.: Discounted Cash Flow) metodudur. Sonuncuya daha çox “DCF” 
kimi istinad edirlər.
Məhkəmənin təqdim etdiyi metod – ləğvetmə dəyəri – adətən o zaman istifadə 
olunur ki, qiymətləndirilən müəssisə ləğv olunur və onun aktivləri qısa müddət 
ərzində satılmalıdır. Bu metodu sadə formada izah etsək: qiymətləndirici 
hesablayır ki, nisbətən qısa müddət ərzində müəssisə öz maddi və bəzi hallarda 
bir sıra qeyri-maddi aktivlərini hansı qiymətə sata bilər və sonra alınan 
299
Konstitusiya Məhkəməsinin hüquqi şəxsin çevrilməsi haqqında qərarı, Rəşid Əliyev, Bakı Hüquq Jurnalı, №1 2012
300
Konstitusiya Məhkəməsinin hüquqi şəxsin çevrilməsi haqqında qərarı, Rəşid Əliyev, Bakı Hüquq Jurnalı, №1 2012 

---

202 
məbləğlərin cəmindən müəssisənin öhdəlikləri çıxılır və beləliklə, ləğvetmə 
qiyməti alınır.
Çox zaman bu metod müəssisənin müflisləşmə ərəfəsində və ya prosesində 
olduğu zaman tətbiq olunur. Müəssisənin ləğvetmə dəyəri adətən onun ədalətli 
bazar dəyəri deyil və ondan aşağı olur. Mühüm səbəblərdən biri odur ki, 
müəssisə ləğv olunan zaman onun maddi əmlakı (daşınmaz əmlak, inventar və 
s.) satılır və bu zaman qeyri-maddi əmlakı (müsbət nüfuz - qudvil (ing: goodwill)) 
satmaq (pula çevirmək) mümkün olmur.
"Balans dəyəri" adından da göründüyü kimi, müəssisənin mühasibat balansına 
baxmaqla müəyyən olunur. Hazırda bu, köhnəlmiş metod kimi qəbul olunur və 
çox nadir hallarda istifadə edilir. Bununla belə, əlbəttə ki, DCF metodu da daxil 
olmaqla, bir çox digər metodları istifadə etdikdə şirkətin mühasibat hesablarına 
baxmaq zəruridir (ancaq yetərli deyil). 
Sonuncu sadaladığımız metod - DCF - hazırda geniş istifadə olunan metoddur.
Bunun da bir sıra növləri var. Biz burada belə maliyyə konsepsiyalarını geniş 
istifadə edə bilməyəcəyik (onlar nə qədər zəruri olsa belə), ancaq qısa və 
sadələşdirilmiş formada DCF metodunu izah etmək istərdik. DCF-nin əsasında 
qiymətləndirilən müəssisənin gözlənilən gəlirlər, mənfəət və sərbəst pul 
dövriyyəsi durur.