Bu kitab abş-da Təhsil Almış Məzunlar Asosiasiyasının dəstəyi ilə 2104-cü ildə nəşr olunmuşdur

Yenidən təşkil növlərinin xüsusiyyətləri 
Birləşmə və qoşulma 
Birləşmə və qoşulma kimi yenidən təşkil növlərinin həyata keçirilməsi prosesi 
bir-birinə oxşar olduğundan, onları birgə nəzərdən keçirmək səmərəli olar. Öz 
mahiyyətinə görə şirkətlərin birləşməsi, bir və ya bir neçə şirkətin öz hüquq və 
öhdəliklərini ötürərək fəaliyyətlərini dayandırması yeni şirkətin yaradılması 
hesab olunur.
Qoşulma isə bir və ya bir neçə şirkətin hüquq və öhdəliklərini digər şirkətə 
ötürərək fəaliyyətlərini dayandırması nəzərdə tutulur. Qoşulan şirkətlər faktiki 
olaraq, öz müstəqilliklərini itirərək könüllü şəkildə başqa şirkətin tərkibinə daxil 
olurlar. 
SC və MMC üçün hər iki yenidən təşkil prosesi oxşardır və növbəti 
paraqraflarda prosesin gedişatı haqqında danışdıqda hər iki təşkilati-hüquqi 
forma nəzərdə tutulacaq. Hər hansı fərq olduqda isə, o haqda ayrıca qeyd 
ediləcək.
Şirkətlərin birləşmə və qoşulma formasında yenidən təşkil prosesi aşağıdakı 
mərhələlərdən ibarətdir. 
1. Birləşmə (qoşulma) haqqında müqavilə imzalanması.
2. Yenidən təşkildə iştirak edən şirkətlərin direktorlar şurasının iclası (əgər 
varsa). 
3. Yenidən təşkil olunan şirkətlərinin səhmdarlarının (iştirakçılarının) ümumi 
yığıncağının keçirilməsi. 
4. Dövlət qeydiyyat proseduralarının həyata keçirilməsi. 
Hər bir mərhələni ayrı-ayrılıqda nəzərdən keçirək. 
1. Birləşmə (qoşulma) haqqında müqavilə imzalanması. 

---

90 
Bu sənədin imzalanması adətən çox zəhmət tələb edən yenidən təşkil planının 
razılaşdırılmasından sonra həyata keçirilir. Bu mərhələdə birləşmə (qoşulma) 
haqqında müqavilənin məzmununa xüsusi diqqət ayrılmalıdır. Hazırkı 
qanunvericilikdə bu müqavilənin mahiyyəti və məzmunu barədə məlumat 
olmadığından, təcrübə və müqavilə hüququnun müvafiq normalarından irəli 
gələrək hesab edirik ki, birləşmə (qoşulma) haqqında müqaviləyə aşağıdakı 
məlumatlar daxil olmalıdır: 
1) birləşmədə (qoşulmada) iştirak edən hər bir şirkətin adı, yerləşdiyi yer, eləcə 
də birləşmə formasında yenidən təşkil yolu ilə yaranan şirkət haqqında 
məlumatlar; 
2) birləşmənin (qoşulmanın) qayda və şərtləri; 
3) birləşmədə (qoşulmada) iştirak edən hər bir şirkətin
155
səhmlərinin 
(paylarının) yaradılacaq şirkətin
156
səhmlərinə (paylarına) konvertasiya qaydası 
və konvertasiya nisbəti (əmsalı);
157
4) birləşmədə iştirak edən hər bir şirkət tərəfindən yeni yaradılan şirkətin 
direktorlar şurasına seçilən üzvlərinin sayının göstərilməsi; 
5) təftiş (audit) komissiyasının üzvlərinin siyahısı; 
6) əgər hüquqi varis şirkətin nizamnaməsində kollegial icra orqanının olması 
nəzərdə tutulubsa, həmin kollegial icra orqanının üzvlərinin siyahısı; 
7) hüquqi varis şirkətin təkbaşçı icra orqanının funksiyalarını yerinə yetirən şəxs 
haqqında göstərişi və sair. 
Birləşmə (qoşulma) müqaviləsi birləşmədə (qoşulmada) iştirak edən şirkətlərin 
ümumi yığıncaqları tərəfindən təsdiq olunduqdan sonra qüvvəyə minir və 
tərəflər üçün məcburi sənədə çevrilir.
2. Yenidən təşkil olunan şirkətlərin direktorlar şurasının iclası. 
155
Səhmdarlara məxsus 
156
Qoşulmada isə yerdə qalan şirkətin səhmlərinə (paylarına) konvertasiya qaydası 
157
Səhmdarların bəziləri öz səhmlərinin əvəzinə pul almaq arzusunda ola bilərlər. Bu məsələlər danışıqlarda müəyyən 
olunur və müqavilədə əks edilir.

---

91 
Yenidən təşkil prosesi zaman prosesdə iştirak edən şirkətlərin direktorlar 
şuraları aşağıdakı hərəkətləri həyata keçirməlidir:
158
а) səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağını çağırmaq; 
b) yığıncağın gündəliyini təsdiq edib, aşağıdakı məsələləri daxil etmək: 
- birləşmə (qoşulma) formasında aparılan yenidən təşkil haqqında; 
- birləşmə müqaviləsinin şərtləri və yaradılan şirkətin idarəetmə 
orqanlarına üzvlərin seçilməsi haqqında. 
3. Yenidən təşkil olunan şirkətlərin səhmdarlarının ümumi yığıncağının 
keçirilməsi.
Birləşmədə (qoşulmada) iştirak edən hər bir şirkətin səhmdarlarının ümumi 
yığıncağı bu şirkətin birləşmə (qoşulma) formasında yenidən təşkili haqqında 
məsələ ilə bağlı qərar qəbul edir ki, bura da aşağıdakılar daxildir: 
-
birləşmədə (qoşulmada) iştirak edən şirkətin qoşulma haqqında 
müqaviləsinin və təslim aktının təsdiq olunması; 
-
birləşmə (qoşulma) formasında yenidən təşkildən sonra hüquqi varis 
şirkətin nizamnaməsinin təsdiq olunması; 
-
direktorlar şurası üzvlərinin seçilməsi ilə bağlı məsələ haqqında qərar 
qəbul edilməsi. 
Birləşmə zamanı yenidən təşkildə iştirak edən şirkətin səhmdarlarının 
(iştirakçılarının) ümumi yığıncağı müxtəlif qərarlar qəbul edir. Səhmdarlar 
(iştirakçılar) bütün təklif olunan məsələlər üzrə qərar qəbul etdikdə yenidən 
təşkilin yekun mərhələlərinə keçid baş verir. 
4. Dövlət qeydiyyat proseduralarının həyata keçirilməsi. 
Birləşmə zamanı – yenidən yaranan şirkətin dövlət qeydiyyatı üçün qeydiyyat 
orqanına müraciət etmək;
158
Azərbaycan reallığında direktorlar şurası, əsasən, majoritar səhmdarlardan ibarət olur. Həmçinin səhmdarların sayı 
çox olmadığından onlar yenidən təşkil prosesinə aktiv cəlb olunurlar və direktorlar şurasına aid mərhələ bir formallıq 
kimi qəbul edilir.

---

92 
Qoşulma zamanı – qoşulan şirkətlərin ləğv edilməsi və dövlət reyestrindən 
çıxarılması üçün qeydiyyat orqanına müraciət etmək. 
Birləşmədə yenidən yaranan şirkətin dövlət qeydiyyatı anından, qoşulmada isə 
birləşdirilən şirkətin fəaliyyətini dayandırması haqqında qeydini dövlət 
reyestrinə daxil etdiyi andan proses yekunlaşır. Yenidən təşkil prosesi zamanı 
qiymətli kağızların, ilk növbədə səhmlərin emissiyası məsələsi ciddi əhəmiyyət 
kəsb edir. Hüquqi şəxslərin yenidən təşkili zamanı qiymətli kağızların 
emissiyasının xüsusiyyətləri QKDK-nin normativ hüquqi aktları ilə tənzimlənir.