Bu kitab abş-da Təhsil Almış Məzunlar Asosiasiyasının dəstəyi ilə 2104-cü ildə nəşr olunmuşdur

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət (MMC) 
MMC – bir və ya bir neçə şəxs tərəfindən təsis edilmiş, kapitalı nizamnamə ilə 
müəyyən edilmiş paylara bölünən şirkətdir. Nizamnamə kapitalının paylara 

---

66 
bölünməsi şirkətin əmlakını iştirakçıların ümumi paylı mülkiyyətinə çevirmir və 
yalnız hər iştirakçının şirkətin idarəetməsində iştirak ölçüsünü (miqdarını), gəlir 
və ləğvetmə kvotasını müəyyən etmək məqsədini daşıyır. MMC bütün ona 
məxsus olan əmlakla öz öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşıyır və iştirakçılarının 
öhdəliklərinə cavabdeh deyil, iştirakçılar da öz növbələrində şirkətin borclarına 
görə şəxsi mülkiyyətləri ilə cavabdeh deyillər. Onlar yalnız qoyulmuş kapital 
ölçüsündə zərər riski daşıyırlar.
MMC sahibkarlıq fəaliyyətinin ən çox yayılmış təşkilati-hüquqi formasıdır. 
Korporativ formada biznesin aparılmasında MMC-ni daha çox əlverişli edən 
faktorların aşağıdakılardan ibarət olduğunu hesab edirik: 
-
səhmlərin buraxılması və yerləşdirmə zərurətinin olmaması; 
-
nizamnamə kapitalını kifayət qədər tez artırmaq imkanı; 
-
öz fəaliyyəti haqqında məlumatı açıqlamaq tələbinin olmaması; 
-
iştirakçıların tərkibinə üçüncü şəxslərin daxil olmasına məhdudiyyət 
qoyulması imkanı;
-
daha sadə idarəetmə imkanı; 
-
SC ilə müqayisədə daha dispozitiv hüquqi tənzimlənməyə malik olması.
SC-dən fərqli olaraq, MMC-də iştirakçının idarəetmədə iştirak etməli olduğu 
zənn edilir. Qanunvericilik MMC-nin idarəetməsində iştirak etmək vəzifəsini 
bilavasitə iştirakçının üzərinə qoymur, lakin eyni zamanda MMC-nin ümumi 
yığıncağında səslərin hesablanması iştirakçıların ümumi sayından irəli gələrək 
həyata keçirilir (iştirak edən iştirakçıların sayı ilə deyil), yəni belə nəzərdə 
tutulur ki, şirkətin bütün iştirakçıları idarəetmədə iştirak etməlidirlər. 
MMC-nin iştirakçıları hüquqi və fiziki şəxslər ola bilərlər. MMC bir şəxs 
tərəfindən təsis edilə bilər ki, o da onun yeganə iştirakçısı olacaqdır.

---

67 
Qanunvericilikdə MMC-nin iştirakçılarının sayının məhdudlaşdırılması nəzərdə 
tutulub
98
, lakin bu ümumi normanın mövcudluğuna baxmayaraq, konkret say 
limiti hələ də müəyyən edilməyib
99
. Həmin maddəyə əsasən MMC-nin 
iştirakçılarının sayı müəyyən edilmiş həddi aşarsa, MMC ASC-yə çevrilməlidir; 
əks halda o, məhkəmə qaydası ilə ləğv edilə bilər. Lakin həmin maksimum say 
müəyyən olunmadığından MM-nin bu norması lazımsız maddəyə çevrilir. Belə 
mövqe var ki, MMC və QSC kifayət qədər oxşar mahiyyətə malik olduğundan 
QSC-yə aid müvafiq məhdudlaşdırıcı norma MMC-yə də tətbiq edilməlidir. 
Konstitusiya Məhkəməsi də bu mövqedən çıxış etmişdir.
100
Konstitusiya 
Məhkəməsi öz qərarında bunu qeyd etmişdir: “Bununla belə, məhdud məsuliyyətli 
cəmiyyət və qapalı səhmdar cəmiyyəti eyni iqtisadi funksiyaları (kiçik və orta kapitalların 
birləşməsi) yerinə yetirdiyindən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının sayı 
qapalı səhmdar cəmiyyətinin iştirakçılarının sayından çox olmamalıdır”. Lakin 
məhkəmə qərarında öz mövqeyini əsaslandırmayıb. Belə ki, ilk növbədə 
məhkəmənin “eyni iqtisadi funksiyaları” ifadəsi aydın deyil. Burada iqtisadi 
fəaliyyət nəyi nəzərdə tutulur? Yəni digər təşkilati-hüquqi formada olan hüquqi 
şəxslər başqa iqtisadi funksiya həyata keçirirlərmi? Onların funksiyaları QSC və 
MMC-dən necə fərqlənir? QSC və MMC-nin məşğul ola biləcəyi iqtisadi 
(funksiya) fəaliyyət ilə ASC məşğul ola bilməzmi? Bu kimi suallar çoxdur, lakin 
cavabı yoxdur. 
Həmçinin məhkəmə tərəfindən “kiçik və orta kapital birləşməsi” qeydi, 
zənnimizcə, məsələyə heç də aydınlıq gətirmir. Kitabın əvvəlində qeyd etmişdik 
ki, korporativ hüquqda hüquqi şəxslərin formalaşmasının əsasında iki istiqamət 
durur: "kapitalların birləşməsi" və "şəxslərin birləşməsi". Kapitalların birləşməsi 
98
MM-in, 88.1-ci maddəsi 
99
QSC-dən fərqli olaraq 
100
"Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 107-2.1 və 107-5.1-ci maddələrinin şərh edilməsinə dair” 16 dekabr 2011-
ci il tarixli Qərarı

---

68 
hesab edilən şirkətlər formasında ilk növbədə iştirakçıların şirkətin 
idarəetməsində birbaşa iştirakını nəzərdə tutmur və şirkətin fəaliyyətində 
konkret iştirakçının olub-olmaması şirkətin fəaliyyətinə təsir etmir. Yəni şirkətin 
fəaliyyətində vacib rol oynayan məhz kapitaldır. Kapital birləşməsinin bariz 
nümunəsi kimi ASC-ni göstərmək olar. İdeal mühitdə, yəni səhmlər qiymətli 
kağızlar fondunda azad dövriyyədə olduqda hər hansı bir səhmdarın öz 
səhmlərini satması ilə şirkətdən ayrılması şirkətə çox da təsir etməyəcək. 
Şəxslərin birləşməsi hesab edilən hüquqi şəxslərdə isə əksinə, iştirakçıların 
şirkətin fəaliyyətinə və idarəetməsinə cəlb olunması böyük olur.
101
Şəxslərin 
birləşməsinin bariz nümunəsi kimi ortaqlıqları göstərmək olar. Şəxsin iştirakı 
vacib olduğundan qanunvericilikdə bu kimi hüquqi şəxslərin tənzimlənməsində 
və idarəetməsində daha çox dispozitiv normalara rast gəlinir. MMC-nin yaranma 
tarixinə nəzər saldıqda görmək olar ki, bu korporativ forma məhz ortaqlıq 
konsepsiyası əsasında qurulub. İlk dəfə 1892-ci ildə Almaniya hüququnda əmələ 
gələn MMC (Gesellschaft mit beschrnkter Haftung. (GmbH)) ortaqlığın korporativ 
formasını yaratmış oldu.
102
Beləliklə, məhkəmə qərarında “kiçik və orta kapital” ifadəsinin hansı anlamı 
verdiyi aydın deyil. Bəzi mütəxəssislər hesab edirlər ki, bununla məhkəmə bu 
növ şirkətlərin (MMC və QSC) yaradılması və fəaliyyəti üçün böyük kapitalın 
tələb olunmadığını nəzərdə tutur. Lakin zənn edirik ki, şirkətin kapitalının 
böyüklüyü onun təşkilati-hüquqi formasından deyil, fəaliyyət göstərdiyi 
sahədən asılıdır. Qeyd edək ki, MMC və QSC-nin ilkin nizamnamə kapitalının 
miqdarına dair qanunvericilik tələbi fərqlidir. QSC-nin yaradılması üçün 
minimum nizamnamə kapitalı 2000 manat məbləğində müəyyən edilib, MMC-
101
Гражданское право: В 4 т. Том 1: Общая часть. Под ред. Е.А.Суханова. 
102
Eder, Limited Liability Firms Abroad, 13 Univ Pitt L Rev 193 (1952), Reforming the "Modern" Corporation: 
Perspectives from the German, 80 Harv L Rev 23 (1980), Burke and Sessions, The Wyoming Limited Liability Company: 
An Alternative to Sub S and Limited Partnerships, 54 J Tax'n 232 (1981)

---

69 
nin nizamnamə kapitalına dair hər hansı minimum tələb müəyyən edilməyib. 
Təbii ki, MMC və QSC daha yüksək nizamnamə kapitalına malik ola bilər
103
.
MMC və SC arasında olan ən mühüm fərq ondan ibarətdir ki, SC-nin 
nizamnamə kapitalının strukturunu səhmlər, MMC-nin isə paylar təşkil edir. 
Qanunvericilik MMC iştirakçısının payının nominal dəyərini (hansı ki 
nizamnamə kapitalına mütənasib olaraq onun payının miqdarını (ölçüsünü) 
müəyyən edir) və payın həqiqi dəyərini (iştirakçının payının miqdarına 
proporsional olan şirkətin xalis aktivlərinin dəyəri) fərqləndirir. Məsələn, MMC 
yarandıqda onun nizamnamə kapitalı 1000 manat təşkil edir; il ərzində uğurlu 
fəaliyyəti nəticəsində şirkətin xalis aktivləri 10 000 manatadək yüksəlir. Bu halda 
nizamnamə kapitalının 50%-nə sahib olan iştirakçının payının nominal dəyəri 
500 manat, payın həqiqi dəyəri isə 5000 manat olacaq.
MMC-də nizamnamə kapitalının payının (payın bir hissəsinin) ötürülməsi 
müəyyən prosedura əməl olunması zəruriliyi ilə mürəkkəbləşmişdir. Bu 
mürəkkəblik, əsasən, payın və ya payın bir hissəsinin üçüncü şəxsə keçməsi, 
eləcə də şirkətə üçüncü şəxsin daxil olmasına aiddir. Belə hüquqi tənzimləmə 
MMC-nin iştirakçılarının şəxsi (fərdi) tərkibinin saxlanması xüsusiyyəti ilə 
əlaqədardır.
104
Bununla 
yanaşı, 
MMC-nin 
iştirakçıları 
digər 
iştirakçılar 
tərəfindən 
özgəninkiləşdirilən paylarının üçüncü (kənar) şəxslərə təklif edilən qiymətə əldə 
edilməsində üstünlük hüququna malikdirlər. Əgər iştirakçıların razılaşması 
nizamnamə əsasında və ya başqa qaydada müəyyən edilməyibsə, iştirakçılar 
satılan payın yalnız öz paylarına mütənasib ölçüdəki hissəsini ala bilərlər.
105
103
Düşünürük ki, hər hansı bir məsələ ilə bağlı məhkəmənin mövqeyi o qədər dolğun olmalıdır ki, qərarlardakı mövqenin 
əsaslanlandırmasını məhz həmin qərardan öyrənmək mümkün olsun. 
104
Üstünlük hüququ, üçüncü şəxsə satmağa qadağa qoymaq imkanı 
105
MM-nin, 93.3-cü maddəsi

---

70 
MMC-nin iştirakçılarına əlavə hüquq və öhdəliklərin verilməsi qanunvericilikdə 
aydın şəkildə tənzimlənmir. Təcrübədə şirkətin fəaliyyəti üçün müəyyən 
iştirakçıya(lara) öz bilik və bacarıqlarını şirkətin fəaliyyətində istifadə etməsi 
üçün əlavə hüquqların (öhdəliklərin) verilməsinə ehtiyac duyulur. Bu, maliyyə 
marağı olan investorların və iştirakçıların marağını qorumaq üçün 
məqsədəuyğun hesab olunur. Məsələn, payının həcmindən asılı olmayaraq, icra 
orqanının və ya direktorlar şurasının üzvünü təyin etmək hüququ, mütəmadi 
olaraq şirkətə müəyyən xidmət göstərmək və s. Qanunvericilikdə əlavə hüquq və 
öhdəliklər haqqında norma olmasa da, hesab edirik ki, təcrübədə bu imkandan 
istifadə etmək mümkündür. Çünki bu yanaşma MMC-nin təbiətinə və 
qanunvericiliyin mövcud normalarına zidd deyil. Əksinə, biznes iştirakçıları 
korporativ münasibətlərini öz azad iradələrinə uyğun və maraqlardan irəli 
gələrək tənzimləmək imkanına malikdirlər. Belə hüquq və öhdəliklər həm 
iştirakçıların hamısına, həm də şirkətin ayrı-ayrı iştirakçılarına verilə bilər. Hesab 
edirik ki, əlavə hüquq və öhdəliklər MMC-nin nizamnaməsində əks olunmalıdır. 
Şirkətin hər hansı iştirakçısına əlavə öhdəliklərin verilməsi (iştirakçının özünün