Bu kitab abş-da Təhsil Almış Məzunlar Asosiasiyasının dəstəyi ilə 2104-cü ildə nəşr olunmuşdur

İcra orqanı 
Şirkətin icra orqanı rolunda təkbaşçı icra orqanı və ya kollegial icra orqanı çıxış 
edir. Şirkət mütləq qaydada icra orqanına malik olmalıdır. Bu, onun iradəsini 
ifadə edən orqandır, şirkət onun vasitəsilə hüquq və öhdəliklər əldə edir. İcra 
orqanının fəaliyyətinin məqsədi şirkətin gəlirliliyini və rəqabət qabiliyyətliliyini, 
maliyyə-iqtisadi davamlılığını, səhmdarların hüquq və qanuni maraqlarını, 

---

149 
işçilərin əmək hüquqları və sosial təminatlarını təmin etməkdir. İcra orqanının 
səlahiyyətinə, ümumi yığıncağın və direktorlar şurasının səlahiyyətlərinə daxil 
olan məsələlər istisna olmaqla, şirkətin cari fəaliyyətinə rəhbərlik daxildir. İcra 
orqanları şirkətin direktorlar şurasına və səhmdarların (iştirakçıların) ümumi 
yığıncağına hesabat verməlidir.
Şirkətin təkbaşçı icra orqanı (müdir, direktor) – fiziki şəxs və ya şirkətlə müqavilə 
üzrə təkbaşçı icra orqanının funksiyalarını yerinə yetirən hüquqi şəxs (idarəçi 
şirkət) ola bilər.
230
Azərbaycan biznes təcrübəsində təkbaşçı icra orqanının 
səlahiyyətlərinin icrasının ənənəvi üsulu müdirin (direktorun) təyin olunmasıdır. 
Şirkətin təkbaşçı orqanının yaradılması və onun fəaliyyətinin vaxtından əvvəl 
dayandırılması ümumi yığıncağın və ya direktorlar şurasının səlahiyyətindədir.
SC-nin icra orqanının yaradılması və onun səlahiyyətinin vaxtından əvvəl 
dayandırılması nizamnamə ilə direktorlar şurasının səlahiyyətinə aid 
edilmədikdə səhmdarların ümumi yığıncağının qərarı ilə həyata keçirilir.
231
MMC-nin təkbaşçı icra orqanı iştirakçıların ümumi yığıncağı ilə seçilir.
232
Təkbaşçı icra orqanı qanunvericilik və şirkətin nizamnaməsi ilə səhmdarların 
(iştirakçıların) ümumi yığıncağı və direktorlar şurasının səlahiyyətlərinə aid 
edilən məsələlərdən başqa, istənilən digər məsələlər üzrə qərar verə bilər.
Bir qayda olaraq təkbaşçı icra orqanı:
-
direktorlar şurasına illik hesabat, şirkətin fəaliyyəti haqqında illik 
mühasibatlıq hesabatı, eləcə də gəlirin paylanması üzrə təkliflər təqdim 
edir;
-
şirkətin cari fəaliyyəti haqqında direktorlar şurasını məlumatlandırır;
-
şirkətin idarə heyətinə rəhbərlik edir (əgər belə orqan şirkətdə 
yaranırsa), eləcə də idarə heyətinin iclasını çağırır, idarəetmə üçün 
230
MM-nin 91-2.4, 107-ci maddələri 
231
MM-nin 107.1.3-cü maddəsi 
232
MM-nin 91.3.2-ci maddəsi

---

150 
nizamnamə ilə müəyyən edilmiş səlahiyyət çərçivəsində onun 
gündəliyini müəyyənləşdirir və idarə heyətinin iclaslarında sədrlik edir; 
-
şirkət adından əqdlər bağlayır; 
-
banklarda carı və digər hesablar açır; 
-
mühasibatlıq və vergi hesabatlarının qeydiyyatını təşkil edir, onların 
tərtib olunması və vaxtında dövlət orqanlarına təqdim olunmasını təmin 
edir; 
-
şirkətin kommersiya sirri olan məlumatları müəyyən edir; 
-
şirkətin təşkilati strukturunu və ştat cədvəlini təsdiq edir; 
-
şirkətin heyətinin yığılması, yerləşdirilməsi, təlimi, attestasiyası, ixtisas 
artırılmasını və əmək resurslarının səmərəli istifadəsini təmin edir; 
-
şirkət işçilərini işə qəbul edir və onları işdən azad edir, həvəsləndirmə 
tədbirləri tətbiq edir və cəza müəyyən edir; 
-
öz səlahiyyətləri çərçivəsində şirkətin daxili sənədlərini təsdiq edir; 
-
şirkətin cari istehsalat-təsərrüfat fəaliyyəti zamanı yaranan bütün 
məsələləri müstəqil şəkildə həll edir. 
Direktor (müdir) şirkət adından etibarnamə olmadan fəaliyyət göstərir. Təkbaşçı 
icra orqanının hüquq və öhdəlikləri, onun fəaliyyət qaydası qanunla, digər 
hüquqi aktlarla, nizamnamə ilə, şirkətin daxili sənədləri ilə, eləcə də onunla 
şirkət arasında bağlanan əqdlə müəyyən edilir.
Şirkətin icra orqanının səlahiyyətləri müqavilə əsasında idarəçi təşkilata ötürülə 
bilər. Bu üsulun məqsədəuyğunluğu bir sıra səbəblərlə şərtlənir: bunların 
içərisində idarəçi təşkilatın müəyyən sahədə ixtisaslı mütəxəssislərə malik olması 
ilə şirkətin cari fəaliyyəti üzərində idarəetmənin peşəkarlığının yüksəldilməsini 
qeyd etmək olar. İdarəçi təşkilatın cəlb edilməsi bir neçə şirkətlərdən ibarət 
"şirkətlər qrupları" üçün daha çox aktualdır. Çünki şirkətlərin icra orqanlarının 
öz funksiyalarını idarəçi təşkilata ötürməsi qrupun idarəetmə xərclərinin 

---

151 
azalmasına kömək edər, bir idarəçi təşkilat bir neçə törəmə şirkətin icra 
orqanının funksiyasını yerinə yetirə bilər.
Təkbaşçı icra orqanının səlahiyyətinin idarəçi təşkilata ötürülmə üsulu şirkət 
müdirinin təyin edilməsindən fərqlənir. SC-nin təkbaşçı icra orqanının 
səlahiyyətinin idarəçi təşkilata verilməsi haqqında qərar ümumi yığıncaq 
tərəfindən qəbul olunur
233
(MM, 107.4). İdarəçi təşkilat və şirkət arasında təkbaşçı 
icra orqanının səlahiyyətinin verilməsi haqqında müqavilə bağlanır. Bu 
müqavilənin hüquqi təbiəti haqqında müxtəlif fikirlər, o cümlədən onun agent 
müqaviləsinə yaxın olması fikri mövcuddur. Burada agent prinsipalın hesabına 
və onun adından fəaliyyət göstərir. Məhz agent müqaviləsi agentin ümumi 
səlahiyyətini (onların konkret siyahısını yox) göstərməyə imkan verir və 
müqavilənin predmetinin hüquqi və faktiki hərəkətlərinin həyata keçirilməsini 
təşkil edir. Bununla belə, qeyd etmək lazımdır ki, şirkətin icra orqanının 
səlahiyyətini həyata keçirən idarəçi təşkilat fəaliyyət göstərdiyi zaman öz 
adından deyil, məhz şirkətin orqanı adından çıxış edir.
234
Hesab edirik ki, idarəçi təşkilat və idarə olunan şirkət arasında bağlanmış 
müqaviləni əmlakın etibarlı idarəetmə müqaviləsi kimi xarakterizə etmək olmaz, 
çünki burada əmlakın idarə edilməsindən deyil, hüquq subyekti olan şirkətin 
idarə edilməsindən söhbət gedir. Baxmayaraq ki, idarəçi təşkilat şirkət 
nizamnaməsi ilə müəyyən edilmiş səlahiyyətlər hüdudlarında şirkətin əmlakı 
üzərində sərəncam vermək hüququna malikdir, o, bu zaman şirkətin adından 
çıxış edir.
İdarəçi təşkilat və şirkət arasında müqavilənin hüquqi təbiətini müəyyən etməyə 
çalışarkən bu müqavilənin azad müqavilə (müqavilənin şərtləri tərəflərin arzusu 
ilə təyin olunur) prinsipi və müxtəlif müqavilə elementləri əsasında 
233
MM-nin 107.4-cü maddəsi 
234
Гражданское право: В 2 т. Т. II. Полутом 2. Учебник / Отв. ред. Е.А. Суханов. 2-е изд. М., 2000.

---

152 
qurulduğunu nəzərdə saxlamaq lazımdır. Bu müqavilə konstruksiyasının əsas 
elementləri kimi agentlik və xidmətin göstərilməsi çıxış edir
235
.
Bu müqavilənin mühüm şərtləri aşağıdakılar ola bilər: 
- idarəçi təşkilatın qarşısında duran məqsəd və məsələlər; 
- onun hüquq və vəzifələri, həmçinin idarə olunan və idarəçi təşkilatların öz 
aralarında funksiyalarının bölünməsi; 
- vəkalətnamələrin verilməsi daxil olmaqla, icra orqanının funksiyalarının həyata 
keçirilmə qaydaları; 
- idarəçi təşkilatın idarə olunan şirkətin direktorlar şurası və səhmdarların 
(iştirakçıların) qarşısında hesabat verməsi qaydaları və şərtləri; 
- xidmətlərin qiyməti və ödəniş qaydaları, müqavilənin müddəti; 
- müqaviləyə vaxtından əvvəl xitam verilməsi üçün əsaslar və idarəçi təşkilatın 
günahı olmadan müqavilənin vaxtından əvvəl dayandırılması nəticəsində dəyən 
zərərin əvəzinin idarəçi təşkilata ödənilməsi; 
- öhdəliklərini lazımi qaydada yerinə yetirmədikdə tərəflərin məsuliyyəti.
Korporativ qanunvericilikdə idarəçi təşkilata ötürülməsi mümkün olan və ya 
mümkün olmayan məsələlər qeyd olunmayıb və hesab edirik ki, ümumi 
qaydaya görə təkbaşçı icra orqanının səlahiyyətinə daxil olan məsələlər tam 
həcmdə idarəçi təşkilata ötürülə bilər, yəni qanunvericilik və şirkətin 
nizamnaməsi ilə icra orqanının səlahiyyətinə aid edilən məsələlərin hamısı 
idarəçi təşkilata verilə bilər. Təkbaşçı icra orqanının səlahiyyətlərini idarəçi 
təşkilata ötürən şirkət məhz həmin idarəçi təşkilat vasitəsilə hüquq və öhdəliklər 
əldə etmiş olur
236
və idarəçi təşkilat şirkət adından etibarnaməsiz çıxış edir. 
Kollegial icra orqanı şirkətin səhmdarlarının (iştirakçılarının) iradəsi ilə yaradıla 
bilər. SC-də bu orqan ümumi yığıncaq və ya direktorlar şurası tərəfindən 
235
Осипенко О.В. Управляющая компания в системе корпоративного руководства акционерным обществом // 
Журнал для акционеров. 2003. N 6 
236
MMnin 49.1-ci maddəsi

---

153 
yaradılır. MMC-də kollegial icra orqanının seçilməsi iştirakçıların ümumi 
yığıncağının səlahiyyətinə aiddir. İdarə heyəti üzvlərinin sayı, müddəti,
kollegial icra orqanının səlahiyyəti şirkətin nizamnaməsi ilə müəyyən olunur. 
Kollegial icra orqanının iclasının keçirilməsi, çağırılma qaydası və vaxtı, 
həmçinin qərarların qəbul edilmə qaydası nizamnamə və daxili sənədlərlə 
müəyyən edilir. Kollegial icra orqanının səlahiyyətləri təkbaşçı icra orqanın 
səlahiyyətlərini təkrarlamamalıdır. Məsələn, şirkətin daxili sənədlərini təsdiq 
etmə səlahiyyəti təkbaşçı və kollegial orqanların səlahiyyətinə daxildirsə, bu 
zaman konkret sənədlərin qəbul edilməsi orqanlar arasında bölünməlidir. 
Məsələn, müdir (kollegial orqanın sədri) daxili nizam qaydalarını, işçilərin 
attestasiyası haqqında əsasnaməni təsdiq edir, idarə heyəti isə əməkdaşların 
maddi stimullaşdırılmasını və işçilərə əlavə imtiyaz verilməsi haqqında qərarı 
təsdiq edir və s. Şirkətdə kollegial icra orqanı bir çox hallarda təkbaşçı icra 
orqanının səlahiyyətinin məhdudlaşdırılması mexanizmi kimi çıxış edir. Bir çox 
vacib əqdlərin təsdiq edilməsi kollegial orqanın səlahiyyətinə verilir, məsələn, 
müqavilənin predmetinə görə (daşınmaz əmlakla, əsas vasitələrlə və s. qiymətli 
aktivlərlə) və ya məbləğə görə şirkətin aktivlərinin dəyərinin müəyyən həcmində 
olan əqdlər. Adətən belə əqdlərin məbləği şirkətinin aktivlərinin dəyərinin 5-
10%-i arasında olur. İdarə heyətinin səlahiyyətinə şirkətin operativ-maliyyə 
planının təsdiqi, onların yerinə yetirilməsi haqqında hesabat, biznes 
proseslərinin həyata keçirilməsi üçün metodiki sənədlərin işlənməsi kimi 
məsələlər tez-tez daxil edilir. Adətən kollegial icra orqanının üzvləri şirkətin 
işçiləri olurlar və müəyyən rəhbər vəzifələrdə çalışırlar. Şirkətin kollegial icra 
orqanının sədr funksiyalarını şirkətin təkbaşçı icra orqanının funksiyasını həyata 
keçirən fiziki şəxs icra edir. Kollegial icra orqanı öz qərarlarını mütəmadi 
keçirilən iclaslarda qəbul edir. İclasın keçirilməsi üçün yetərsay şirkətin 
nizamnaməsi və daxili sənədləri ilə müəyyən edilir. Kollegial icra orqanının hər 
bir üzvü səsvermədə bir səsə malikdir və idarə heyətinin hər bir üzvü öz 

---

154 
fəaliyyəti üzrə fərdi məsuliyyət daşıdığı üçün
237
bu səsi digər şəxsə (orqanın 
başqa üzvü daxil olmaqla) verə bilməz.