Mövzu 1: Fənnin predmeti və vəzifələri

Direktorlar Şurası və onun mahiyyəti. İnvestorlar tərəfindən şirkətin menecmentinin fəaliyyətinə daxili nəzarətin həyata keçirilməsi mexanizmlərindən ən geniş istifadə olunanı, sahibkarların maraqlarının qorunması üzrə səlahiyyətlər verilmiş agentlərin cəlb edilməsidir. Bu agentləri «kənar», «autsayder» və ya «müstəqil» direktorlar adlandırırlar (icraçı direktorlardan fərqli olaraq). «Müstəqil» direktorlar idarəetmə vəzifələrini icra etmədiklərinə görə menecerlərə təsir edən amillərin təsirindən azaddırlar və menecerlər ilə əmək müqavilələri bağlamadıqları üçün də onların şirkətdəki mövqeləri investorların maraqlarının qorunmasına daha yaxşı kömək edir. Eyni zamanda, şirkətin fəaliyyətinə səmərəli nəzarət o halda mümkündür ki, bu vəzifəni icra edən şəxsin korporasiyanın fəaliyyətilə təfsilatlı tanışlığı olsun. Belə biliklərə yalnız korporasiyanın idarəetmə aparatının ştatlı işçiləri malikdir və onlardan bəziləri korporasiyanın direktoru vəzifəsinə irəli çəkilir. Adətən onları icraçı və ya «daxili» direktor («insayder» - ingilis dilindəki inside sözündən) adlandırırlar. Direktorların bu iki qrupu korporasiyanın daxili işlərinin idarəedilməsini həyata keçirən direktorlar şurasını (və ya idarəsini) təşkil edirlər. Direktor şuraları quruluşca fərqlənə də bilər, buna baxmayaraq adətən idarəetmənin təşkilati tərkibi ya vahid (unitar) və ya da ikili (ikipalatalı) şuranın mövcudluğunu ehtimal edir. Ənənəvi olaraq Amerika idarəetmə sistemi təsəvvürünü yaradan unitar şura çərçivəsində icraçı və müstəqil direktorlar şuranın iclaslarında yanaşı, birgə iştirak edirlər. İcraçı direktorlar kimi müstəqil direktorlara da hüquqi cəhətdən oxşar səlahiyyətlər verilir. Bütün şura tam vahid qurum kimi aşağıdakı məsələlər üzrə məsuliyyət daşıyır: şirkətin strateji məqsədlərinin əsaslandırılması, bu məqsədləri gerçəkləşdirməyə qabil olan rəhbər işçilərin təyin edilməsi, strategiyanın gerçəkləşdirilməsinə nəzarətin həyata keçirilməsi, eləcə də şirkətin aktivlərinin idarə olunmasının nəticələri barədə səhmdarların məlumatlandırılması. İki palatalı şura isə əksinə, icraçı və müstəqil direktorların vəzifələrini ənənəvi olaraq differensiallaşdırır. Bu qurumun (alman modeli) çərçivəsində idarəetmə funksiyaları yalnız icraçı direktorlardan ibarət olan icraçı şuraya verilib, nəzarət funksiyalarını isə şirkətin icraçı direktorlarından heç birinin daxil olmadığı müstəqil müşahidə şurasının üzvləri həyata keçirir. Həm unitar və həm də ikili şurada direktorlar şurasının təşkili və fəaliyyəti qaydaları qanunvericiliklə, halbuki bu o qədər də vacib deyildir, müəyyənləşdirilə bilər. Məsələn, Almaniyada şuranın fəaliyyət qaydaları və quruluşu kifayət qədər aydın təyin olunub: icraçı və «müstəqil» direktorların sayı göstərilməklə formalaşma sxemi, səhmdarların və qulluqçuların təmsilçiliyi, müşahidə şurasının keçirməli olduğu iclasların sayı qanunla təyin olunur. Böyük Britaniya və ABŞ-da isə əksinə, buna bənzər qanunvericilik məhdudiyyətləri yoxdur, məsələn, müstəqil direktorların dəqiq sayını və ya şuraya sədrlik qaydalarını təyin edən qanun möcud deyil. Direktorlar şurası korporativ idarəetmənin ən düzgün formasını təcəssüm edir. Prinsipcə, belə səmərəli təsir sistemi korporasiya fəaliyyətinin bütün problemlərini, digər idarəetmə formalarından istifadə etmədən həll edə bilərdi: korporasiyanın idarəedilməsinin təmini üzrə şuranın bacarıqsızlığının hər bir konkret halı diqqətsiz və səriştəsiz iş nümunəsi kimi qəbul edilə bilər. Buna baxmayaraq, şuraların işindəki xətalar tez-tez baş verdiyinə görə biz onları kənara ata bilmərik. Bu xətaların səbəbləri şuralara xas olan iki çatışmazlıqdadır. Birincisi, direktor şuraları hətta öz şirkətlərinin fəaliyyətindəki uğursuzluqların öhdəsindən gəldikləri halda da, onlar bir çox digər şirkətlərin qarşısındakı çətinliklərin aradan qaldırılması iqtidarında olmaya bilərlər. Bütün sahənin fəaliyyətinin optimallaşdırılması zərurətindən şirkətlərin bölmələrinin birləşdirilməsi və yaxud ləğv edilməsi, daha iri şirkətlərin yaradılması, yaxud lazımsız istehsalatın ləğv edilməsi vacib olduqda direktor şuraları islahatların yolunda əngələ çevrilə bilər. İş yerinin, sabit gəlirin və ya statusun itirilməsi qorxusundan həm icraçı və həm də müstəqil direktorlar müəssisələrin birləşməsi, yaxud ləğv olunmasına mane ola bilər və bunun da nəticəsində istehsalın həcmi azalar və işçilərin sayı ixtisar olunar. Birləşdirilmə və ya ləğv edilmə obyektləri olan şirkətlərin direktor şuraları vəziyyətə nəzarəti əldə saxlamaq üçün bu prosesin özünü poza bilərlər . İkincisi, hətta bir şirkət çərçivəsində direktorlar şurasını menecment üzərində yeganə nəzarət alətinə çevirmək cəhdləri, şura üzvlərini menecerlərin «girovuna» çevirə bilər. Əgər korporasiyada şuradan savayı nəzarət orqanları yoxdursa, onda müstəqil direktorların menecmentin əlində alətə çevrilməməsi üçün onlardan vəzifələrinin daha mükəmməl icrası tələb olunur. Şirkətin fəaliyyəti üzərində nəzarət funksiyalarından imtina edilməsinin özü direktorlara şirkətin idarəetmə aparatının kənar müdaxilədən qoruyucusu rolunda, sakit və hərdən də rifahlı həyat vəd edir. Başqa sözlə, belə direktorların başlıca vəzifəsi səhmdarların maraqlarının qorunması olduğu halda, onlar menecerlərin maraqlarının müdafiəçisinə çevrilirlər. Bununla da bağlı belə bir əbədi sual ortaya çıxır: «Bəs nəzarətçiyə kim nəzarət edir?». Deyilə bilər ki, səhmdarlar, lakin bu cavab nə qədər də cəlbedici olsa da, o açıq-aşkar kifayətedici deyildir. Əgər səhmdarlar şuralara səmərəli nəzarət edə bilərsə, bunun əvəzində elə birbaşa menecmentin özünə nəzarət etsinlər. Bu halda isə direktor şuraları nəyə lazımdır? Hər bir korporativ idarəetmənin nüvəsi və mərkəzi nümayəndəlik vasitəsilə həyata keçirilən daxili nəzarət prosedurlarıdır. Nümayəndəlik korporasiyanın direktorlar şurası tərəfindən həyata keçirilir. Əgər belə şuranın nümayəndəlik funksiyaları bizim tərəfimizdən etiraf edilirsə, onun çoxsaylı quruluş formacının mövcud olması ehtimalı da etiraf edilməlidir. Siyasət sahəsində siyasi nümayəndəliyin müxtəlif mexanizmləri (siyasi nümayəndəliyin müxtəlif tələblərinə cavab verən bütün parlament qurumlarından tutmuş seçkilər prosesinə qədər) siyasi idarəetmənin proseslərini təmin etdiyi kimi, eləcə də iqtisadi sahədə də direktorlar şurasının quruluşunun müxtəlifliyi biznesin uğurla idarə edilməsinə yardım göstərir. Onların konkret formaları hər bir ölkəyə siyasi idarəetmə sistemi kimi məxsus olan tarixi, sosial-iqtisadi, mədəni amillər ilə müəyyənləşir. Biz nümayəndəlik vasitəsilə nəzarətin təşkili üsulunun əhəmiyyətsiz olduğunu iddia etmirik. Lakin həqiqətən də, şirkətin fəaliyyətində direktorlar şurasının payı (səlahiyyətlərinin həcmi və səmərəliliyi) əsasən nümayəndəlik sisteminin təşkili formasından yox, daha çox korporasiyanın sahiblərinin kimliyindən, onların sahiblik amilinin özündən qazandıqları üstünlüklərdən, eləcə də korporasiya işinin idarə olunmasının hansı alternativ formalarının onların əlində olmasından asılıdır. Bu amillər tərkib qurumlarının korporasiyadan nəyi umduqlarının əsasını təşkil edir, eləcə də şuranın amirlik səlahiyyətlərinin xarakter və həcmini müəyyənləşdirir. Korporasiya sahiblərinin mahiyyəti və əsas xüsusiyyətləri ən azı iki amillə - kapitalın onlara məxsus olan payının həcmi və ondan qazandıqları mənfəətin xüsusiyyəti ilə müəyyənləşir. Səhmdar kapital çoxsaylı səhmdarlar arasında xırdalandığı, yaxud əksinə, ya birbaşa, ya da institusional investorlar vasitəsilə bir neçə əldə cəmləşdiyi halda idarəetmənin çox müxtəlif problemləri meydana gəlir. Birinci halda, hər biri kapitalın kiçik payına sahib olduğu üçün idarəetmə işində az marağı olan səhmdarlar tərəfindən səmərəli nəzarətin yoxluğu əsas problemə çevrilir. Səmərəli idarəetmənin həyata keçirilməsi üçün birgə fəaliyyət zəruri olduğu halda, kiçik səhmdar başqalarının hesabına «minib ödənişsiz getməyə» meyllidir. İkinci halda, iri səhmdarların öz iradələrinin icrasına çox asan nail olmaları üçün həm istəkləri və həm də idarəetmə vasitələri vardır. Bu zaman belə imkanlar həmçinin institusional investorların istifadə edəcəyi nəzarətsiz hakimiyyət kimi məşhur problemi meydana gətirir. Bununla yanaşı, səhmlərin fərdi zərflərinin, yaxud institusional investorlara məxsus zərflərin həcmi şura tərəfindən korporasiyanın fəaliyyətinə göstərilən təsirin xassələrini və üsullarını müəyyənləşdirən amillərdən yalnız biridir. Şuraların hansı işi və necə icra etmələri həmçinin korporasiya ilə onun sahibləri arasındakı qarşılıqlı münasibətlərin təbiətindən asılıdır. Səhmlərin bəzi iri sahibləri korporasiya ilə kommersiya münasibətlərində ola bilər. Lakin bu münasibətlərdən aldıqları mənfəət onların dividendlərindən qat-qat üstün ola bilər (məsələn, banklar nəinki korporasiyanın kapitalının bir hissəsinin sahibidir, həmçinin ona bank və hüquqi xidmətləri göstərir). Belə hallarda səhmlərin iri sahibləri daha çox korporasiya fəaliyyətinin keyfiyyətinin yüksəldilməsində yox, onunla münasibətlərinin genişləndirilməsində maraqlıdırlar. Səhmlərin digər iri sahiblərinin, məsələn, investisiya fondlarının belə marağı yoxdur, çünki, korporasiyalar ilə onların münasibəti yalnız maliyyə kapitalının idarəedilməsi sahəsindədir. Korporasiyanın direktorlar şurası yalnız sahibkarlar qarşısındakı öz məsuliyyətini deyil, həmçinin korporasiya «xaricində» olan mühit qarşısında sahibkarların məsuliyyətini nəzərə almalıdır. Belə məsuliyyət hər bir cəmiyyətin özəl mülkiyyət üzərinə müəyyən və ya qeyri-müəyyən şəkildə qoyduğu məhdudiyyətləri əks etdirir. Bu məhdudiyyətlərin bazar iqtisadiyyatının ümumi «məxrəcinə» daxil olmasına baxmayaraq, onlar hər bir konkret halda iqtisadi fəaliyyətin təşkilinin fərqli formalarına gətirib çıxarır. Bu fərqlərin idarəetmə aspektlərinin çox da sadə olmadığı aydın görünür, məsələn: səhmdar kapitalın formalaşmasında bankların iştirakı Almaniyada adi hal, ABŞ-da isə qanun pozuntusudur; Yaponiyada əməkdaşlıq hesab edilənlər, Amerikada dilbirlik sayılır; direktorlar şurasının Almaniya korporasiyalarındakı təşkili üsulu ABŞ-da səhv sayılır, çünki, o, maraqların konfliktinə səbəb ola bilər; və ilaxır. Bu ölkələrdəki müxtəlif tarixi prosesləri əks etdirən bu kimi fərqlər korporasiyaların müxtəlif məsuliyyət standartlarının əsasında durur, eləcə də həm korporasiya sahiblərinin və həm də direktorların rolunu və öhdəliklərini müəyyənləşdirir. Səhmdarların direktorlar şurasının öz öhdəliklərini gerçəkləşdirmə qabiliyyətinə hansı dərəcədə arxalanmaları, korporasiya fəaliyyətinə nəzarətin icrasının alternativ üsullarının mövcud olmasından asılıdır. Bunlardan ən gerçəyi korporasiya direktorlarının vəzifə və səlahiyyətlərini müəyyənləşdirən qanunvericilik tədbirləri, eləcə də səmərəsiz istehsalçılar üçün müflisləşmə təhlükəsi yaradan məhsul bazarlarıdır. Bu mexanizmlərin bütün iqtisadi sistemlərdə mövcudluğuna baxmayaraq, onların yaşama qabiliyyəti hələ sübut edilməlidir. Qanunvericiliyin norma və məhdudiyyətlərinin səmərəliliyi qanunları gerçəkləşdirməyə qabil olan leqal infrastrukturun mövcudluğundan asılıdır. Məhsul bazarları isə korporasiyaların fəaliyyətinin nizamlanması üçün istehsalçılar arasında rəqabətin mövcudluğunu tələb edirlər. Korporasiyaların fəaliyyətinə xarici nəzarət mexanizmlərindən biri də maliyyə bazarıdır. Şirkətin aktivlərindən səhmdarların öz kapital paylarını geri götürməməsi üçün menecerlər maliyyə bazarının təzyiqi altında hər şeyi etməyə məcburdurlar. Halbuki, nəzarət aləti kimi bazarın səmərəliliyi narazı səhmdarların öz səhmlərini hansı asanlıqla ləğv edəcəklərindən, yəni bu bazarın hansı səmərə ilə işləməsindən çox asılıdır. Yaxşı inkişaf etmiş maliyyə bazarı nəinki, narazı səhmdarlara öz kapitallarını geri götürmək imkanını verir. O həmçinin, korporasiyanın artıq mövcud olan aktivlərini daha uğur və fayda ilə istifadə etməyi bacaran şəxslərə korporativ nəzarət bazarı vasitəsilə səmərəsiz işləyən menecmenti və (və ya) şuranı idarəetmə işindən azad etməyə imkan yaradır. Korporasiyanın direktorlar şurasının təşkili və fəaliyyətində bu amillərin oynadığı rolu, adətən idarəetmə sistemlərinin iki, Amerika və Almaniya növünə aid edirlər. Kolin Meyerin məqaləsində göstərildiyi kimi, yuxarıda adı çəkilən üç amilə nəzərən bu sistemlər bir-birinə əks olan qütblərdə yerləşir: bir tərəfdə, ABŞ-da əsas səhmdarları fərdi şəxslər olan, tərkibi yüksək dərəcədə «xırdalanmış» səhmdar kapital, digər tərəfdə, Almaniyada yüksək dərəcədə təmərküzləşmiş və ənənəvi olaraq əsasən səhmdar-təşkilatlara məxsus olan kapital; bir tərəfdə, ABŞ-da bazar iqtisadiyyatının yalnız özəl sahibkarın maraqlarına xidmət etməsi barədə, digər tərəfdə, Almaniyada sosial istiqamətlənmiş «maraqların əməkdaşlığı» iqtisadiyyatı barədə kök salmış təsəvvür; bir tərəfdə, ABŞ-da korporasiyanın fəaliyyətinə nəzarətin kənar mexanizmlərinə arxalanma, digər tərəfdə, Almaniyada daxili mexanizmlərdən asılılıq durur. Başqa ölkə şəraitində bu modellərin tətbiqi, orada «insayderlər» və «autsayderlər» tərəfindən idarəetmə sistemlərinin normalarının ümumiyyətlə hansı dərəcədə qəbul edilməsindən asılıdır. Amerika sisteminin əsasında müxtəlif tərəflərin maraqlarının mahiyyətcə elə əvvəldən konfliktli olması barədə təsəvvür durur və bu konflikt kənar tarazlaşma sistemləri vasitəsilə aradan qaldırılmalıdır. Alman sistemi isə əməkdaşlıq təməlində qurulmuş münasibətlər barədəki təsəvvürə əsaslanır və bu münasibətlər müxtəlif tərəflərin daxili əlaqə mexanizmlərinin nəzarətindəki obyektlər ola bilər. Amerika korporativ idarəetmə sisteminin əsas xüsusiyyətləri. Dünyada korporativ idarəetmənin vahid modeli – şirkətin idarəetmə orqanlarının strukturunun qurulmasının vahid prinsipi yoxdur. Bunlardan biri Alman modeli digəri isə Amerika modelidir. Amerika modelinə bəzən Anglo-Amerikan modeli də deyirlər. Bir qayda olaraq, korporativ idarəetmə modellərinin iki növünü fərqləndirirlər: Ingilis-amerikan (bu modelə eyni zamanda "autsayder" modeli deyirlər) və alman-holland (bu modelə eyni zamanda "insayder" modeli də deyirlər). Bundan əlavə, bəzən yapon modeli də korporativ idarəetmənin fərqli modeli kimi ayrıca qeyd edilir. İngilis-amerikan modelində mülkiyyət (səhmlər) adətən çox sayda kiçik səhmdarlar arasında bölüşdürülür. Bu zaman hətta 10%-lik səhm zərfi iri səhm zərfi hesab olunur. Bu səhmlər fond bazarında dövriyyədə olur, şirkət adətən yeni səhmlər buraxmaq yolu ilə əlavə vəsaitlər cəlb edir. Bununla belə, kiçik səhmdarların malik olduqları səhm zərfləri onlar tərəfindən şirkətin idarə olunması üçün kifayət etmir. Bu tip şirkətlərdə idarəetmə, o cümlədən strateji planlaşdırma güclü menecment tərəfindən həyata keçirilir. Menecment üzərində nəzarət isə müstəqil (nəzarətçi) direktorların səlahiyyətlərinə aiddir.