Bu kitab abş-da Təhsil Almış Məzunlar Asosiasiyasının dəstəyi ilə 2104-cü ildə nəşr olunmuşdur

Fəsil VIII. Şirkətlərdə bağlanan xüsusi növ əqdlərin hüquqi tənzimlənməsi 
Xüsusi əhəmiyyətli əqdlərin hüquqi rejimi 
Şirkətlər öz fəaliyyəti çərçivəsində çox sayda müxtəlif sazişlər bağlayır, bu 
zaman müəyyən sazişlərin bağlanması ancaq mülki qanunvericiliyin ümumi 
müddəaları ilə deyil, həm də korporativ qanunvericiliyin xüsusi normaları ilə 
nizamlanır. Söhbət xüsusi əhəmiyyətli əqdlərin və aidiyyəti şəxslərlə əqdlərinin 
bağlanmasından gedir. Qanunvericilikdə belə əqdlərin bağlanmasına xüsusi 
tələblərin qoyulması bu əqdlərin şirkətin əmlak vəziyyətinə əhəmiyyətli 
dərəcədə təsirə malik olması ilə izah edilir. ASC xüsusi əhəmiyyətli əqd - dəyəri 
şirkətin xalis aktivlərinin 25% və daha çox faizini təşkil edən əmlakın birbaşa və 
ya dolayı yolla əldə edilməsi, özgəninkiləşdirilməsi ilə bağlı olan əqd (məsələn, 
borc, kredit, girov, zəmanət) və ya bir-biri ilə bağlı olan bir neçə əqd hesab 
olunur.
335
QSC-yə aid MM-nin normalarında qeyd edilən əqdlərin bağlanmasına 
dair xüsusi tələblər müəyyən olunmayıbdır. Eyni zamanda MM-nin 100.3-cü 
maddəsi tələb edir ki QSC MM-nin 99-cu maddəsində göstərilən sənədləri dərc 
etməlidir. Xatırladaq ki, MM 99-cu maddəsində ASC-nin illik hesabatının və 
mühasibat balansının dərc olunması tələbi ilə yanaşı xüsusi əhəmiyyətli əqdlərin 
bağlanmasına dair göstərişlər yer alıbdır. 
Beləliklə, aydın deyil qanunverici MM-nin 100.3-cü maddəsi ilə xüsusi 
əhəmiyyətli əqdlərə dair tələblərin QSC-yə də tətbiqini nəzərdə tutur yoxsa yox. 
Hesab edirik ki, MM-nin 100.3-cü maddəsinin tələbi yalnız MM-nin 99.2-ci 
maddəsinə aiddir. Lakin bu halda QSC-nin “qapalılıq” xüsusiyyətinə aid olan 
əhəmiyyətli amillərdən birini itirmiş olur. 
Bu kimi qarışıq və fərqli şərhlərə səbəb olan hallarda hüquqi müəyyənlik 
prinsipindən irəli gələrək qanunvericilik normalarının keyfiyyətli və dəqiq 
tərtibatının nə qədər önəmli olduğunu görürük. 
335
MM-nin 99.3-cü maddəsi 

---

222 
Qeyd edildiyi kimi, xüsusi əhəmiyyətli əqdlərin predmeti əmlakın birbaşa və ya 
dolayı yolla şirkət tərəfindən əldə edilməsi və ya özgəninkiləşdirilməsi imkanı 
ilə bağlı olan münasibətlərdir. Bu zaman mülkiyyət kateqoriyasına yalnız əşyalar 
deyil, mülkiyyət hüquqları da daxil olur. Bildiyiniz kimi, özgəninkiləşdirmə 
mülkiyyət hüququnun ötürülməsi ilə əmlakın ötürülməsidir. Ona görə də xüsusi 
əhəmiyyətli əqdlər anlayışına yalnız alğı-satqı, mübadilə və bağışlanma deyil, 
müxtəlif növ sazişlər daxil ola bilər. Belə əqdlərə tələbin güzəşti, borcun 
keçirilməsi, başqa şirkətin nizamnamə kapitalına vəsait yatırması, həmçinin 
bağlanması nəticəsində şirkətin əmlakının özgəninkiləşdirilməsi imkanı yarana 
bilən digər əqdləri aid etmək olar.
Hesab edirik ki, xüsusi əhəmiyyətli əqdin əlaməti kimi yalnız əmlakın 
özgəninkiləşdirilməsini deyil, həm də özgəninkiləşdirilmə imkanını da nəzərdə 
tutulmalıdır. Əmlakın birbaşa və ya dolayı yolla özgəninkiləşdirilmə imkanını 
yaradan əqdlərə zaminlik müqavilələri, əmlakın girovu haqda müqavilə və icra 
edilməmə nəticəsində tələbin zaminin, girov qoyanın əmlakına yönələ bildiyi 
əqdlər daxildir. Burada əmlakın özgəninkiləşdirilməsi imkanı hüquqi 
əhəmiyyətə malikdir və bu imkanın gələcəkdə reallaşıb-reallaşmamağından asılı 
deyil. Məsələn, girov müqaviləsinin predmeti olan əmlakın sonrakı realizasiyası 
(özgəninkiləşdirilməsi) mülkiyyətçinin iradəsindən asılı olmayaraq, həyata 
keçirilə bilər. Beləliklə, bu cür saziş məhz bağlanan an təsdiqlənməlidir.
Xüsusi əhəmiyyətli əqdlərə yalnız bir əqd deyil, eləcə də ayrı-ayrılıqda 
əhəmiyyətli əqdlərə aid edilə bilməyən, lakin bir-biri ilə bağlı (əlaqəli) əqdlər aid 
ola bilər. Təəssüf ki, əlaqəli əqdlərin əlamətləri hazırkı qanunvericilikdə 
müəyyən edilməyib və hesab edirik ki, korporativ qanunvericiliyə müvafiq 
əlavələr etməklə əlaqəli əqdlərin aşkar edilməsi qaydalarını müəyyənləşdirmək 
məqsədəuyğun olar. 

---

223 
Bu məsələni nəzərdən keçirəndə əsaslı sual ortaya çıxır. Bir neçə əqdin 
əhəmiyyətli əqdlərə aid edilməsi üçün qarşılıqlı əlaqə nədən ibarət olmalıdır? 
Hansı amillər nəzərə alınmalıdır? Əqdin tərəfləri, bağlanma zamanı, əqdin növü, 
predmeti, bağlanma məqsədi? Əlbəttə, “əlaqəli əqdlər” anlayışının birmənalı 
tərifi verilə bilməz, çünki əqdlərin əlaqəli olmasını müəyyən etməyin müxtəlif 
meyar və yanaşmaları subyektiv xarakter daşıyır. Ona görə də, məhkəmə 
müəyyən əqdlərin əlaqəli olub-olmaması sualına yalnız konkret işin baxılması 
zamanı cavab verə bilər.
Lakin hesab edirik ki, əlaqəli əqdlərə xas olan ən azı bir ümumi meyarı 
göstərmək olar. Düşünürük ki, o əqdləri əlaqəli hesab etmək olar ki, onlar eyni 
iqtisadi məqsədi güdsünlər, yəni şirkət bir əqd bağlaya biləcəyi zaman bir 
neçəsini bağlayaraq faktiki olaraq, bir əqdi hissələrə bölsün. Məsələn, 
predmetləri müəyyən əmlak kompleksinin tərkib hissələri olan bir neçə əqd 
qarşılıqlı əlaqəli sayıla bilər.
336
Lakin nəzərə almaq lazımdır ki, zahiri əlamətlər 
mütləq əhəmiyyətə malik deyil və hökmən işin digər hallarını da nəzərə almaqla 
əqdlərin əlaqəsi haqqında fikrə gəlmək olar.
Qeyd edilənlərlə yanaşı, şirkətin adi biznes fəaliyyəti prosesində bağlanan 
əqdləri xüsusi əhəmiyyətli əqdlərə aid etmək məqsədəuyğun olmaz. 
Qanunvericilikdə adi biznes fəaliyyəti anlayışı mövcud deyil, lakin bu prosesi 
biznes subyektlərinin fəaliyyəti prosesində yaranan münasibətlər kimi təsvir 
etmək olar. Adi biznes fəaliyyəti prosesində bağlanan əqdlərə istehsalat-
təsərrüfat fəaliyyətinin həyata keçirilməsi üçün zəruri olan xammal və 
materialların əldə olunması üzrə əqdləri, hazır məhsulun istehlak olunması, cari 
əməliyyatın ödənilməsi (məsələn, topdan mal əldə edilməsi üçün) məqsədilə 
kreditlərin alınması üzrə əqdləri aid etmək olar.
336
Маковская А.А. Взаимосвязанные сделки // ЭЖ-Юрист. 2004 

---

224 
Lakin biznes fəaliyyəti anlayışını yalnız istehsalat ilə məhdudlaşdırmaq 
məqsədəuyğun deyil, çünki bu halda maliyyə, ticarət və müxtəlif növ fəaliyyətlə 
məşğul olan digər şirkətlər tərəfindən həyata keçirilən bir çox əqdləri adi biznes 
fəaliyyətinə aid etmək mümkün olmayacaq.
Adi biznes fəaliyyətinə aid olan əqdləri iki qrupa bölmək olar: (i) bilavasitə 
şirkətin fəaliyyətinin gedişatında bağlanan əqdlər və (ii) şirkətin fəaliyyətini 
təmin edən əqdlər. Birinci növ əqdləri kvalifikasiya etmək o qədər də çətin 
olmasa da, şirkətin fəaliyyətini təmin edən əqdlər daha diqqətli yanaşma tələb 
edir. Təmin edən əqdlərə ilk növbədə maliyyə əqdlərini aid etmək olar (borc, 
kredit). Təcrübədə kredit əqdlərinin istehsalat şirkətlərinin adi biznes 
fəaliyyətinə aid olması onların məqsədindən irəli gələrək müəyyən edilir. 
Məsələn, kredit əqdinin məqsədi xammalın və ya digər malların alınmasıdırsa, 
həmin əqdi adi biznes fəaliyyətinə aid etmək olar.
Adi biznes fəaliyyətinin fərqləndirici xüsusiyyəti kimi şirkətin nizamnaməsinə 
müvafiq olaraq, həyata keçirilməli olmasını nəzərə almaq olar. Lakin bu amil 
başlıca hesab oluna bilməz, çünki ümumi qaydaya görə şirkət tam hüquqi 
qabiliyyətə malikdir və qanunla qadağan olunmayan istənilən növ fəaliyyəti 
həyata keçirə bilər.
337
Yəni şirkətin nizamnaməsində onun həyata keçirə biləcəyi 
fəaliyyət növləri göstərilməyə bilər. Digər tərəfdən isə şirkətin nizamnaməsində 
göstərilən bütün növ fəaliyyətlərin hamısı şirkət üçün “adi” sayılmaya bilər.
Əqdin xüsusi əhəmiyyətli əqdlər sırasına aid edilməsinin əsas meyarı onun 
miqdarıdır. Xüsusi əhəmiyyətli əqd - dəyəri şirkətin xalis aktivlərinin dəyərinin 
25 və daha çox faizini təşkil edən əmlakın əldə edilməsi, özgəninkiləşdirilməsi və 
ya özgəninkiləşdirilməsi imkanı ilə bağlı olan əqdlər hesab olunur.
338
Lakin qeyd 
337
MM-nin 44.2-ci maddəsi 
338
MM-nin 99.3-cü maddəsi

---

225 
etdiyimiz kimi, (iri əqdləri) xüsusi əhəmiyyətli əqdləri tənzimləyən qayda ancaq 
ASC-yə aid normalar çərçivəsində müəyyən edilmişdir. Qanunvericiliyin bu 
məntiqinə uyğun olaraq, QSC və MMC-də böyük əqdlər məsələsi öz həllini 
tapmamışdır və beləliklə, xüsusi əhəmiyyətli əqdlər (QSC-nin) səhmdarların və 
(MMC-nin) iştirakçıların razılığı olmadan bağlana bilər.
339
Hesab edirik ki, bütün təşkilati-hüquqi formalarda əhəmiyyətli əqdləri 
tənzimləyən qaydalar qanunvericiliyə daxil edilməlidir. Həmçinin əhəmiyyətli 
əqdləri tənzimləyən mövcud normaya əlavələr etməklə, əmlakın birbaşa və ya 
dolayı əldə edilməsi, özgəninkiləşdirilməsi və ya özgəninkiləşdirilməsi imkanı 
ilə bağlı olan bir-biri ilə əlaqəli əqdlərin
340
də əhəmiyyətli əqdlərin sırasına daxil 
edilməsini məqsədəuyğun hesab edirik.
Şirkətin aktivlərinin xalis dəyəri mühasibatlıq məlumatları (balans) əsasında 
müəyyən edilir və müvafiq hissəsi potensial əhəmiyyətli əqdin miqdarı (qiymət, 
predmetinin dəyəri və s.) ilə müqayisələndirilir. İlk baxışdan bu normal və 
məntiqli görünsə də, təcrübədə az sayda şirkətin maliyyə sənədləri reallığı əks 
etdirir.