Mövzu 1: Fənnin predmeti və vəzifələri

Korporativ idarəetmənin Almaniya modelində direktorlar şurası. Almaniya sistemində direktor şuralarının (idarə) təşkili prinsipləri və onların korporasiyaların idarəedilməsində rolu Amerikadakından mühüm dərəcədə fərqlənir. Birincisi, ABŞ-dakından fərqli olaraq Almaniyada direktorlar şurası iki orqandan ibarətdir: icra şurası və yalnız müstəqil direktorlardan ibarət olan müşahidə şurası. Bu quruluşa unitar şuranın sadəcə iki səviyyəli variantı kimi baxılmamalıdır. O, müşahidə və icra funksiyalarının ciddi bölüşdürülməsinə əsaslanır. Bu iki şura isə aydın differensasiya olunmuş hüquqi məsuliyyət və səlahiyyətlərə malikdir. Alman qanunları birbaşa idarəetmə və nəzarət arasında dəqiq sərhəd qoyur: idarəetmə funksiyaları yalnız korporasiyanın icraçı işçilərinə məxsusdur və inzibati şura onların icrasına cavabdehdir. Bu sxem alman korporasiyalarının inzibati şurasını Almaniyada qəbul olunmuş sistemin çərçivəsində direktorlar şurasına çevirir. İnzibati şura real qərarları qəbul edən və bunun üçün zəruri olan sərbəstlik və bütün səlahiyyətlərdən istifadə edən yeganə orqandır. Daha dəqiq desək, icra şurası öz səlahiyyətlərinin düzgün istifadə edilməsi üzrə müşahidə şurasına hesabatlıdır. Lakin alman sistemi çərçivəsində icra şurası təklif verir, müşahidə şurası isə sərəncam verir. Müşahidə şurasının bəzi funksiyaları idarəetmə funksiyaları kimi interpretasiya oluna bilər. Buna baxmayaraq, alman korporasiyalarının müşahidə şuralarının əksəriyyəti bu mülahizəyə qanuna zidd bir fərziyyə kimi etiraz edirlər. Bunun nəticəsində alman sistemi çərçivəsində müşahidə və nəzarət funksiyaları idarəetmə funksiyasından asılı olmayaraq gerçəkləşdirilir. Müşahidə şurasının başlıca məsələsi şirkətin idarə olunmasının səriştəli menecerlərə etibar edilməsini təmin etməkdir. İcra şurasının üzvlərinin seçilməsi, zəruri halda isə işdən azad olunması müşahidə şurasının mühüm vəzifələrindəndir. Müşahidə şurası şura üzvlərini bərpa olunacaq iş müddətinə (hər biri beş ildən çox olmayaraq) təyin edir və korporasiya ilə menecer arasındakı kontraktın (ciddi səbəb üzrə) vaxtından əvvəl kəsilməsi hüququna yalnız müşahidə şurası malikdir. Almaniya müşahidə şuraları ali idarəetmə aparatının təyin edilməsindən əlavə, balans hesabatının, korporasiyının illik hesabatının, iri kapitalqoyuluşlarının, istehsalatın dayandırılmasının və dividendlərin səviyyəsinin təsdiq edilməsinə cavabdehdir. Buna görə, öz vəzifələrini səmərəli icra edən müşahidə şurası (korporasiyanın normal iş şəraitində) çox zaman hər rübdə bir iclas keçirir. Bu iclaslar da rəsmi, «növbəti» xarakter daşıyır. Zəruri hal yarandıqda isə müşahidə şurası yetərincə fəal ola bilir və olur. Bir daha deməyə ehtiyac yoxdur ki, müşahidə şurası idarəedici heyətə nəzarət etdiyi üçün o, yalnız müstəqil direktorlardan təşkil olunur. Bu şuranın tərkibi mühüm dərəcədə korporasiyaların öz nizamnamələri ilə deyil, Almaniya qanunları ilə müəyyənləşdirilir. O, şirkətin həcmindən asılıdır: qulluqçuların sayı beş yüzdən çox olarsa, şurada onların nümayəndəliyinə zəmanət verilir. Şirkət nə qədər iri olarsa, qulluqçulara şuranın tərkibində bir o qədər də yer verilir . Qalan yerləri səhmdarların bərpa olunan (dörd illik) müddətə seçdiyi üzvlər tutur. Hər iki qrupun digər qrupun nümayəndələrinin seçiminə qarşı veto hüququ bu qruplar arasında konfliktlərin yaranması ehtimalını aradan qaldırır. Səhmdarların institusionallaşmış təmsilçiliyi ilə uzlaşan nümayəndəlik üzrə qanunvericilik məhdudiyyətləri bir çox açıq tipli alman korporasiyalarındakı müşahidə şuralarının tərkib quruluşundakı oxşarlığı izah edir. Səhmdar və qulluqçuların nümayəndələrindən əlavə, onların tərkibinə bankların müvəkkilləri, eləcə də çox zaman iri təchizatçıların, alıcıların və ictimaiyyətin nümayəndələri daxildir. Adi hallarda müşahidə şurasında yerlərin təqribən otuz faizi səhmdarlara, iyirmi faizi digər «iştirakçı»lara və qalan əlli faizi isə qulluqçulara verilir. Müşahidə şurasında qulluqçuların üstünlüyü alman direktor şuralarının təşkilini digərlərindən fərqləndirən məlum əlamətdir. Bu fenomeni korporasiyadaxili əmək münasibətlərinin idarə olunması funksiyası ilə qarışdırmaq lazım deyil. Müşahidə şurasına idarəetmə səlahiyyətləri həvalə edilməyib. Buna görə də, qulluqçuların burada təmsilçiliyi onların məlumat və korporasiyanın varlığını müəyyənləşdirən mühüm qərarlar üzrə izahat almaq hüquqlarının yalnız tanınması deməkdir . Bu çox mühüm amildir. O, şuraya menecmentin hesabatlılığını təmin edən məlumatların çatdırılmasını təmin edir. Müşahidə şurasının həqiqi rolu mahiyyətcə onun statusunun rəsmi çərçivəsindən çox kənara çıxır. Bəzən deyirlər ki, «müşahidə şurası» istilahı «Aufsichtsrat» sözünün hərfi tərcüməsi olsa da, onun alman variantı müşahidədən daha geniş məna verir: dərin düşünülmüş məşvərət və məsləhət. Özünün bu rolunda müşahidə şurası diqqətini əsasən artıq mövcud olan problemlərdə deyil, yaranan problemlərin ilkin mərhələdə qarşısının alınmasında cəmləşdirir.