Bu kitab abş-da Təhsil Almış Məzunlar Asosiasiyasının dəstəyi ilə 2104-cü ildə nəşr olunmuşdur

Səhmdarların onlara məxsus səhmlərin şirkət tərəfindən alınmasını tələb 
etmək hüququ
291
 
Bildiyiniz kimi, şirkətlərdə əksər qərarlar səhmdarların səs çoxluğu ilə qəbul 
edilir. Bu hallarda hər hansı bir qərarın əleyhinə olan səhmdarlar çoxluğun 
qərarı ilə razılaşmaq məcburiyyətində qalırlar. Əlbəttə, ASC ilə bağlı məsələlərlə 
razı olmayan səhmdarın öz səhmlərini qiymətli kağızlar bazarında sataraq 
həmin şirkətdən "canını qurtarmaq" imkanına malik olduğunu söyləmək olar. 
Lakin məlumdur ki, reallıqda işlək qiymətli kağızlar bazarının mövcud olmayan 
durumda bu imkanı yalnız nəzəri cəhətdən qiymətləndirmək olar. QSC və 
MMC-də bu imkan, ümumiyyətlə, yoxdur.
Əleyhinə səs verməsinə baxmayaraq, əksər hallarda səhmdarlar şirkətdən 
getmək fikrində olmurlar. Lakin bir sıra məsələlər üzrə qərarlarla razı olmayan 
səhmdarlar bir çox hallarda qısa zaman içində şirkəti tərk etmək arzusunda 
olurlar. Məsələn, əgər səhmdar qəbul edilən qərarın şirkətin dəyərinə mənfi təsir 
göstərəcəyini, nəticədə onun səhminin dəyərinin ucuzlaşacağını və dividend 
almaq imkanının azalacağını düşünürsə, o, həmin şirkətdən çıxmaq niyyətində 
ola bilər. Digər misal şirkətin yenidən təşkili ilə bağlıdır. Başqa şirkətlə birləşmək 
haqqında qərarın əleyhinə olan səhmdar şirkətdən çıxmaq imkanı olmadıqda, 
dolayısı ilə başqa şirkətin səhmdarı olmağa məcbur edilmiş olur. Məhz bu kimi 
səbəblərə görə qərarın əleyhinə səs verən səhmdarlar onlara məxsus olan 
səhmlərin hamısının və ya bir hissəsinin geri alınmasını şirkətdən tələb etmək 
hüququna malik olmalıdırlar. Bu konsepsiya korporativ hüququn inkişaf etdiyi 
ölkələrin qanunlarında mövcuddur və bu yaxınlarda korporativ hüquqda 
291
Bu paraqraf hüquqşünas Rəşid Əliyevin böyük köməyi ilə hazırlanıbdır. 

---

198 
aparılmış islahatlar nəticəsində bir neçə MDB ölkəsinin qanunvericiliyinə də 
daxil edilib. Bu prinsipin məqsədəuyğunluğu ondan ibarətdir ki, o, başlıca 
olaraq mülkiyyət maraqlarına zərər veriləcəyini hesab edən səhmdarların 
hüquqlarını müdafiə etməyə imkan verir. Azərbaycan məhkəmə təcrübəsində 
bu mövqe ilk dəfə Konstitusiya Məhkəməsində işıqlandırılmışdır.
292
Konstitusiya Məhkəməsi təsdiq etmişdir ki, SC-nin MMC-yə çevrilməsinə dair 
səs verməyən və ya çevrilmənin əleyhinə səs verən səhmdarlara şirkətdən öz 
səhmlərinin alınmasını tələb etmək hüququ verilməlidir.
293
Həmin işdə “Mingəçevir Təmir-Tikinti” ASC-si 22 oktyabr 2009-cu ildə 
səhmdarların ümumi yığıncağını keçirmiş və yığıncaqda ASC-nin MMC-yə 
çevrilməsi haqqında qərar qəbul edilmişdir. Şirkətin 188 səhmdarı olsa da, 
iştirak edən cəmi 25 səhmdarı ümumi səsli səhmlərin 79,47 faizinə malik idi. 
Məhkəmənin qərarından belə nəticəyə gəlmək olar ki, digər səsli səhmdarlar 
(minoritar səhmdarlar) yığıncaqda iştirak etməmişdi.
294
Həmin minoritar 
səhmdarlar məhkəməyə müraciət edərək ASC-nin ümumi yığıncağının çevrilmə 
haqqında qərarının ləğv olunmasını tələb etmişdilər.
295
Mahiyyət etibarilə məhkəmə bu işdə Mülki Məcəllənin bir neçə norması arasında 
kolliziyanı həll etməli idi. Konkret olaraq, MM-in 107-5.1-ci maddəsinə əsasən 
SC-lərin çevrilməsi haqqında qərar SC-nin ümumi yığıncağında iştirak edən 
səhmdarların üçdə iki (2/3) səs çoxluğu ilə qəbul edilir. Yetərsay isə 107-2.1-ci 
maddəyə əsasən səsli səhmlərin altmış faizinin (60%) sahibləri iştirak etdikdə 
292
Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 107-2.1 
və 107-5.1-ci maddələrinin şərh edilməsinə dair Qərarı, Bakı, 16 dekabr 2011-ci il. 
293
Konstitusiya Məhkəməsi öz qərarında “ləğvetmə payı” ifadəsindən istifadə etmişdir, lakin hesab edirik ki, həmin ifadə 
bir qədər uyğunsuzdur, çünki səhmdarların şirkətin ləğvindən sonra qalan əmlaka dair hüquqları ilə çaşqınlıq yarada 
bilər. ABŞ və İngilis hüququnda “shareholders appraisal rights” və “buyout rights”, Rusiyada isə “право требования 
выкупа акций” ifadələrində istifadə olunur. 
294
Konstitusiya Məhkəməsinin hüquqi şəxsin çevrilməsi haqqında qərarı, Rəşid Əliyev, Bakı Hüquq Jurnalı, №1 2012 
295
Həmin səhmdarlar iddia edirdilər ki, ASC-nin çevrilməsi kontekstində Mülki Məcəllənin 107-2.1 və 107-5.1-ci 
maddələri onların Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasında 13 və 29-cu maddələrində təsbit olunan mülkiyyət 
hüququnu pozur. Lakin konkret niyə və necə pozduğunu əsaslandıran mövqeni məhkəmənin qərarından görmək, 
demək olar ki, mümkün deyil. Bax: Konstitusiya Məhkəməsinin hüquqi şəxsin çevrilməsi haqqında qərarı, Rəşid Əliyev, 
Bakı Hüquq Jurnalı, №1 2012 
Ümumiyyətlə, əksər məhkəmələrin qərarlarının tərkibi, yazılışı, stilistikası və əsaslandırılması məsələləri 
hüquqşünasların ayrıca “ürək ağrıdan” mövzusudur.

---

199 
mövcud olur. Digər tərəfdən, Mülki Məcəllənin 87.4-cü maddəsinə əsasən 
MMC-nin yaradılması zamanı keçirilən təsis yığıncağında yetərsay olmalı, 87.6-
cı maddəyə əsasən isə digər məsələlərlə yanaşı, MMC-nin nizamnaməsi