Azərbaycan Memarlıq və İnşaat Universiteti Fakültə: Tikinti-iqtisad Kafedra: Biznesin iqtisadiyyatı və menecment

Direktorlar şurası (DŞ) qanunvericilikdə səhmdarların ümumi yığıncağının səlahiyyətlərinə daxil edilən məsələlər istisna olmaqla, cəmiyyətin fəaliyyətinə ümumi rəhbərliyi həyata keçirir.
Səs hüquqlu səhmlərin 50%-dən çoxuna sahib olan səhm­darlardan ibarət cəmiyyətlərin nizamnaməsində DŞ-nın funksi­yalarının səhmdarların yığıncağı tərəfindən həyata keçirilməsi nəzərdə tutula bilər. Ümumi yığıncağın qərarına əsasən DŞ-nın üzvlərinə öz vəzifələrini yerinə yetirdikləri mükafatlar ödənilə və cəmiyyətin DŞ-nın üzvlərinin funksiyalarının yerinə yetirilməsi ilə əlaqədar olan məsrəfləri konpensasiya oluna bilər. DŞ-nın səlahiyyətlərinə aşağıdakı kompensasiya məsələləri daxildir:
1. Cəmiyyətin fəaliyyətinin prioritet istiqamətlərinin mü­əyyən edilməsi, eləcədə SC-nin inkişaf proqramları və strategi­yasının, həmçinin illik büdcəsinin təstiq edilməsi.
2. Səhmdarların ümumi yığıncağının təstiq olunması, yı­ğıncağın keçirilmə gününün müəyyən edilməsi.
3. Cəmiyyətin illik hesabatının əvvəlcədən təstiq olun-ması.
4. Qiymətli kağızların buraxılış həcmi və emissiyası qə-rarlarının təstiq olunması.
5. Cəmiyyətin yerləşdirdiyi qiymətli kağızların əldə olun­ması.
6. Cəmiyyətin qeydiyyatçısının təstiqi, onunla bağlanılan müqavilənin şərtlərinin və sazişlərin ləğv olunma qərarının qəbul olunması.
7. Dividendlərin həcmi, forması və ödəniş müddətinə görə məsləhətlərin verilməsi.
8. Cəmiyyətin ehtiyat və digər fondlarının istifadəsinə is-tiqamətlənmə.
9. Daxili nəzarət proseslərinin tərtib işinə nəzarət.
10. Cəmiyyətin təftiş komissiyasının üzvlərinə ödənilən mükafat və kompensasiyalarının həcmi üzrə məsələlər, auditlə bağlanılan müqavilənin təstiqlənməsi, eləcədə, onun xidmətlərinə görə ödəniləcək məbləğin həcminin müəyyən edilməsi.
11. Dəyəri cəmiyyətin səhmlərinin balans dəyərinin 25%-dən 50%-dək təşkil edən əmlakın müsadirəsi və ya əldə edilməsi ilə əlaqədar olan müqavilələrə razılıq verilməsi.
12. Həyata keçirilməsində müəyyən maraqların olduğu müqavilələrə razılıq verilməsi.
13. Filialların, nümayəndəliklərin yaradılması və ləğv edilməsi, onların idarəetmə orqanlarına namizədlərin əvvəlcədən təsdiq olunması.
14. Cəmiyyətin baş direktorunun təyin olunması və onun səlahiyyət müddətinin müəyyən edilməsi.
15. DŞ-nın sədrinin və onun səlahiyyət müddətinin müəyyən edilməsi.
16. İdarəetmənin yenidən təşkili, onun səlahiyyət müddətinin müəyyən edilməsi. Səlahiyyətlərinin vaxtından əvvəl dayandırılması.
17. DŞ-nın daimi və ya müvəqqəti komitələrinin yaradılması. Onların daxili mövqeyinin təstiq edilməsi.
18. Cəmiyyətin korparativ katibinin təyin edilməsi və vəzifəsindən kənarlaşdırılması, korparativ katibin aparatı haqqında daxili vəziyyətin təstiq edilməsi.
19. Cəmiyyətin digər təşkilatların səhm payının alınması, səhmlərin satılması, eləcədə həmin təşkilatların nizamnamə ka­pitalına əlavə qoyuluşların edilməsi vasitəsilə digər təşkilatlarda iştirak etmə qərarının qəbul edilməsi.
20. Cəmiyyət haqqında informasiyanın nəşr edilməsi məsələləri üzrə daxili sənədlərin təsdiq edilməsi.
DŞ-nın tərkibi “Səhmdar cəmiyyətlər haqqında” ümumi normaların qeyd olunduğu qanunda öz əksini tapır. DŞ səs hüquqlu səhmlərin 50%-dən azına sahib olan səhmdarlardan ibarət SC-də yaradıla bilməz. Əgər o, yaradılarsa onun say tərkibi cəmiyyətin nizamnaməsi və ya ümumi yığıncağının qərarına əsasən müəyyənləşdirilir.
Qanunda nəzərdə tutulmuş məhdudiyyətlər: səs hüquqlu səhmlərin 1000-dən çoxuna sahib olan səhmdarlardan ibarət cəmiyyətlər üçün DŞ-nın say tərkibi yeddi nəfərdən çox ola bilməz, 1000-də az səhmlərə sahib səmdarlardan ibarət SC üçün isə doqquz nəfərdən az olmalıdır. DŞ-nın sədri DŞ-nın səs çoxluğu əsasında seçilir, cəmiyyətin işini təşkil edir, DŞ-nın iclasını çağırır, iclaslara sədirlik edir, protokolun aparılmasını təşkil edir, səhmdarların ümumi yığıncağına sədrlik edir, cəmiyyətin protokollarında imza etmək hüququna malikdir.
“Səhmdar cəmiyyətlər haqqında” qanun DŞ-nın strukturuna tətbiq olunan iki tələbi təyin edir:

1. 
   Kollegial icraedici orqanın (idarəetmə) üzvləri DŞ-nın tərkibinin ¼-dən çoxunu təşkil edə bilməz.
   
2. 
   Bir üzvlü icraedici orqan (direktor, baş direktor) funk­siyalarını yerinə yetirən şəxs eyni zamanda DŞ-nın sədri ola bilməz.
   

Korporativ menecment məcəlləsində aşağıdakı məsləhətlər nəzərdə tutulur: müstəqil direktorlar DŞ-nın ¼-dən azını təşkil etməlidirlər və onlar üç nəfərdən az olmamalıdırlar. “Səhmdar cəmiyyətlər haqqında” qanun müstəqil direktorların mövcudluğu tələbini nəzərdə tutsa da, orada direktorların müstəqillik meyarları qeyd olunmuşdur. Korporasiyanın hər hansı bir marağını təmin edən razılaşmaların imzalanmasında müstəqil direktorlara ehtiyacı olur. Məcəllədə DŞ-nın müstəqillik meyarı əks olunmuşdur. Başqa sözlə, orada qeyd olunmuşdur ki, müstəqil direktor cəmiyyətdəki vəzifələrini icra etdiyi yeddi il ərzində öz statusunun qoruyub saxlayır. Direktor o halda müstəqil hesab olunurki, o:

1. 
   Hal-hazırda və son üç il ərzində cəmiyyətin vəzifəli şəxsi və ya işçisi vəzifələri yerinə yetirməmiş olsun.
   
2. 
   İstənilən vəzifəli şəxsin DŞ-nın və mükafatlar üzrə ko­mitəsinin üzvü olduğu digər cəmiyyətin vəzifəli şəxsi olmasın.
   
3. 
   Cəmiyyətin vəzifəli şəxsi və ya cəmiyyəti idarə etmiş vəzifəli şəxsin affilləşmiş şəxsi olmasın.
   
4. 
   Cəmiyyətin affilləşmiş şəxsi, eləcə də, affillləşmiş şəx-sin affilləşmiş şəxsi olmasın.
   
5. 
   DŞ-nın fəaliyyətində iştirakına görə əldə etdiyi müka­fatlardan başqa, dəyəri onun məcmu illik gəlirinin 10% və daha çoxunu təşkil edən əmlak əldə etmək imkanına malik olması şərtinə müvafiq olaraq cəmiyyətlə vəzifələri üzrə tərəfdar ol­masın.
   
6. 
   Cəmiyyətin iri konturagenti olmadıqda (cəmiyyətin məcmu sazişləriin həcmi cəmiyyətin aktivlərinin balans dəyərinin il ərzində 10% və daha çox təşkil etdikdə).
   
7. 
   Hökumət nümayəndəsi olmadıqda.
   

Korporativ menecment məcəlləsində DŞ-nın tərkibinə müstəqil direktorların daxil edilməsi nəzərdə tutulur. Müstəqil direktorlara qoyulan tələblər müstəqil direktorlar haqqında kodeksdə öz əksini tapır. Məcəllədə müəyyən olunub ki, cəmiyyətin DŞ-nın üzvü vəzifəsinin yerinə yetirdiyi yeddi illik müddətinin başa çatması halında müstəqil direktor müstəqil şəxs kimi nəzərdən keçirilə bilməz.
Korporativ menecment məcəlləsində DŞ-nın səlahiyyətlərinə aid olan daha vacib məsələlərin nəzərdən keçirilməsi üçün komitələrin yaradılmasını məsləhət görür:

1. 
   Strateji planlaşdırma üzrə komitə (cəmiyyətin səmərəliyinin uzunmüddətli prespektivdə yüksəldilməsinə kömək edir).
   
2. 
   Audit üzrə komitə (DŞ-nın cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinə nəzarətini təmin edir).
   
3. 
   Kadrlar və mükafatlar üzrə komitə (cəmiyyətin idarə edilməsində yüksək ixtisaslaşmış mütəxəssislərin cəlb olunmasını və onların uğurlu fəaliyyəti üçün zəruri stimulun yaradılmasını həyata keçirir).
   
4. 
   Korporativ münaqişələrin tənzimlənməsi üzrə komitə (səhmdar cəmiyyətin iştirakı ilə korporativ münaqişələrin sə­mərəli həllini və qarşısının alınmasını həyata keçirir).
   
5. 
   Etika üzrə komitə (cəmiyyətin etik normalara əməl et­məsinə və cəmiyyətdə etibarlı münasibətlərin yaradılmasına kömək edir).
   

DŞ-nın səmərəli fəaliyyəti şirkətlərin investisiya cəlbediciliyinin, onların səhm dəyərinin yüksəldilməsinin çox vacib amilidir. DŞ-nın özü isə keyfiyyətli korporativ menecment sisteminin başlıca elementidir.