Корпоратив идаряетмя

KEÇİD DÖVRÜNÜN İTİSADİYYATI

Korporativ idarəetmə sisteminin Mərkəzi və Şərqi Avropa ölkələrinin əksəriyyətində qəbul edilmiş qanunvericilik təminatı, xüsusilə də ikipalatalı direktorlar şurasının üstünlük təşkil etməsi daha çox bizim Almaniyada gördüyümüzü xatırladır. Bu formal bənzərlik altında bir təhlükə gizlənə bilər: oxşar təminatlar özündə müxtəlif məzmuna malik ola bilər. Bütün bunlarla yanaşı şübhəsiz ki, regiondakı idarəetmə sistemi ümumi əlamətlərinə görə, xüsusilə də şirkət üzərində nəzarətin daxili mexanizmlərinə prinsipial əsaslandığına görə alman sistemini xatıladır.

Bu qismən müvafiq qanunvericilik, yaxud fond bazarları kimi kənar nəzarət mexanizmlərinin yaradılmasının uzun zaman tələb etməsi səbəbindən irəli gəlir. Korporasiyaların idarəetmə sistemləri üçün xarici baxışdan tamamlanmış qanunvericilik təminatının qısa vaxt ərzində (halbuki bu, az ehtimallı və arzuolunmazdır) formalaşması ehtimalı istisna deyildir. Lakin nə qədər ki, onların mütləq icrasının infrastrukturu, məhkəmə sistemi, korporasiyaya nəzarət orqanları, icraedici orqanlar və s. yaradılmayıb, yeni qanunvericilik mühitinə səmərəli idarəetmənin zəmanətçisi kimi arxalanmaq çox çətindir. Fond bazarına gəldikdə isə bu sahədə nə vaxtsa o, amerikan maliyyə bazarına xas olan dərinliyə və mahirliyə çətin nail olsun, yaxud idarəetmə sistemində ingilis və amerikan bazarlarının Böyük Britaniyada və ABŞ-da oynadığı rolu çətin oynaya bilsin. Hələ dünyanın heç bir yerində buna bənzər olanı yaradılmayıb. Əgər fond bazarları nə vaxtsa burada belə bir rolu ifa edə biləcəklərsə də, bu keçid dövründə baş verməyəcəkdir. Fond bazarının dərinliyi və səmərəliliyinin kifayət qədər inkişafı keçid dövrünün başa çatdığını göstərən əlamət olacaqdır.

Güclü kənar nəzarət olmadıqda daxili vasitələr böyük əhəmiyyət kəsb edir. Xüsusilə keçid dövründə korporasiyanın direktorlar şurası çox əhəmiyyətlidir. Mərkəzi və Şərqi Avropa ölkələrində direktor şuralarının fəaliyyətinin qiymətləndirilməsinin bir sıra çətinlikləri mövcuddur. Onların kökü direktorlar şurasının işinin səmərəliliyinin mülkiyyətə sahiblik hüquqlarının kimə məxsus olması və onlara kimin nəzarət etməsindən çox asılı olmasındadır. Bu məsələ regionun əksər ölkələrində hələ aydınlaşdırılmalıdır. Çünki burada kütləvi özəlləşdirmə proqramları ya hələ başlamayıb, ya da başa çatdırılmayıb. Korporasiyanın aktivlərinə sahiblik titulunu kimin daşıyacağı və daha vacibi, kimin həqiqətən də onlara sahib olacağı, yəni onların istifadəsinə kimin səmərəli nəzarət edəcəyi məsələləri bu proqramlar tərəfindən mövcud mülkiyyətin hansı şəkildə bölüşdürülməsindən asılıdır. Dövlət mülkiyyətinin bu mənada «səhmləşdirilməsi» (hansının ki, çərçivəsində dövlətə məxsus müəssisələrdə direktor şuraları yaranır) idarəetmə prosesinin anlanılması üçün böyük imkanlar vermir.

Şirkətin fəaliyyəti üzərində nəzarətin daxili mexanizmlərinə əsaslanan sistemin alman siteminə yaxın olmasına baxmayaraq, region korporasiyalarının direktorları bir cəhətdən öz amerikalı həmkarlarına daha yaxındırlar – onların ixtiyarı öz əllərindədir. Onlar şirkətin işinin qiymətləndirilməsində banklara (yaxud digər institusional investorlara) və bankların ekspert yardımına arxalana bilməyəcəklər. Onlar bankların şuralardan asılı olmayaraq (Almaniyada olduğu kimi) nəzarət funksiyalarını icra edəcəklərinə də bel bağlaya bilməyəcəklər. Korporasiyaların idarə edilməsi üzrə alman banklarında doğan maraqların çox hissəsi onların səhmlərə sahib olmaları ilə bağlıdır. Mərkəzi və Şərqi Avropa ölkələrində isə korporasiya kapitalının formalaşmasında bankların iştirakı ciddi şəkildə məhduddur. Hətta bankların regionda idarəetmə işinə qoşulacağı hallarda da, şirkətlərin fəaliyyətinin monitorinqi və qiymətləndirilməsi üzrə müvafiq təcrübə və səriştənin olmaması səbəbindən bunun səmərəsi çox cüzi olardı.

Korporasiyaların idarə edilməsində bankların oynadığı rol Mərkəzi və Şərqi Avropa ölkələrində daha çox investisiya fondalarına münasib olardı və bu, Almaniyada bu işdə bankların oynadığı rol ilə daha çox paralellik təşkil edərdi. Həqiqətən də, regionun əksər ölkələrindəki korporasiyaların davranışına tez bir zamanda bazar intizamı və səmərəli nəzarət prinsiplərinin tətbiq edilməsi ümidləri bu fondlarla bağlıdır. Lakin burada da müəyyən qədər ehtiyatlı olmaq gərəkdir: amerikan təcrübəsi göstərmişdir ki, kənar investorların (hətta iri institusional) icra etdiyi nəzarətin səmərəliliyi həmişə yüksək olmur. Yuxarıda göstərildiyi kimi, kənar investorların etibarlı hesabatlılığını təmin etmək çətin olur. Dövlətin iştirak etdiyi belə investisiya təşkilatları, xüsusən də sosial proqramların investisiyalanması xeyrinə siyasi təzyiq obyektinə çevrilir. Çex investisiya fondlarının ilk təcrübəsi ümidverici adlandırılsa da, yekun nəticələri çıxarmaq hələ tezdir. Hətta ən aşkar problemlər üzrə də həll edilməmiş məsələlər qalır: investisiya fondlarının uzunmüddətli əsaslandırılması, nəzarət funksiyalarının onların əllərində xeyli cəmləşməsi, maraqların bu cəmləşmə faktından törəyən mümkün konflikləri, dövlət nəzarətində olan investisiya fondlarının rolu üzrə problemlər.

Ehtimal ki, investor-təşkilatlar tərəfindən köməyin olmaması daha bir faktla ağırlaşır. Bu, bir qədər bundan əvvəl «Biznes Uik» jurnalının qeyd etdiyi kimi, müstəqil direktorların «cəbhə» şəraitində fəaliyyət göstərməyə məcbur olmaları faktıdır. Onlar elə bir işgüzar mühitdə işləyirlər ki, orada özəl kommersiya fəaliyyətini tənzimləyən mülki kodekslərin hazırlanması hələ sona çatdırılmayıb, özəl mülkiyyətçinin hüquqları aydın və dəqiq müəyyənləşdirilməyib, bu hüquqların aydınlaşdırılması və təsdiqlənməsi üçün məhkəmə sistemi kifayət qədər işlənilməyib və qanun da qüvvəyə minməyib. Bu direktorlar elə bir ictimai şəraitdə fəaliyyət göstərməyə məcburdurlar ki, orada yeni ideyalar ilə köhnə əqidələr münaqişəyə girir, qorxu ümid ilə çarpışır, dələduzluqdan isə işləmək həvəsi soyuyur. İqtisadi sistemlərin «cəbhə» şəraiti inkişaf etmiş iqtisadiyyat çərçivəsindəki şəraitə çox az bənzəyirsə də, lakin amerikan təcrübəsi göstərir ki, direktorlar şurasının «ixtiyarı yalnız özündə» olan və kənardakı yardıma yox, yalnız özünə arxalandığı zaman, o həqiqətən də idarəetmənin səmərəli işləyən orqanına çevrilir. Şura iki məqamda diqqətini cəmlədikdə «özü-özünə kömək etməyə» qadir olur: 1) şuranın və onun üzvlərinin məsuliyyət və səlahiyyət dairəsinin dəqiq müəyyənləşdirilməsi, eləcə də bu məsuliyyətin və səlahiyyətin icrası prosedurlarının aydın ifadə edilməsi; 2) ixtisas səriştəsi ona verilən hakimiyyət səlahiyyətlərinə tam cavab verən direktorların seçilməsi.

Hər bir idarəetmə sistemində korporasiya direktorlarının başlıca vəzifəsi menecmentin hesabatlılığını təmin etməkdir, menecmentin işinə nəzarətin edilməsi və onun qiymətləndirilməsi bu vəzifənin gerçəkləşdirilməsi üçün başlıca vasitədir. Lakin bu vəzifənin gerçəkləşdirilməsi mexanizmlərini anlatmadan onu direktorlara verdikdə, nəzarətə yox, daha çox özgə məsləhətinə arxalanan bir idarəetmə heyətinə malik olarıq. Öz idarəetmə sistemlərini təkmilləşdirməyə çalışan amerikan şirkətləri idarəetmə heyətinin fəaliyyətinin qiymətləndirilməsi üzrə aydın və dəqiq ifadə olunmuş əməliyyatları təyin edirlər və onları işlərində rəhbər tutmağı direktorlar şurasından tələb edirlər. Bu əməliyyatlar qanunda təsbit edilməyib və universal deyildir. Onlar şirkətlərin özləri tərəfindən hazırlanır və hər bir ayrıca korporasiyanın (3-cü qoşmada «Ceneral Motors» şirkətinin şurasının iş prinsipləri nümunə gətirilir) konkret şəraitindən və tələbatlarından asılı olaraq uyğunlaşdırılır. Mərkəzi və Şərqi Avropanın yeni özəlləşdirilmiş şirkətlərində direktorların öz səlahiyyət və öhdəliklərini uğurla gerçəkləşdirməsinə imkan yaradan bu kimi əməliyyatların hazırlanıb tətbiq edilməsi hələ gələcəyin işidir. Ceyn Lorş və Ceyms Seylerin «Korporativ idarəetmə» kitabında çap olunmuş məqaləsində bu perspektivə təfsilatlı baxılır. Burada qeyd edilməsi vacibdir ki, şuranın funksiyalarının dürüst ifadə edilməsi və nizama salınması zamanı xüsusi dəqiqlik göstərilməlidir. Keçid dövrü iqtisadiyyatının şəraiti həm yeni norma və qaydaların yaradılmasını və həm də köhnələrinin təkmilləşdirilməsini tələb edir. Bu şəraitin xüsusi bir təhlükəsi vardır: keçid problemlərinə izafi əhəmiyyət verib, onları həddən artıq tənzimləməklə biz uzunmüddətli problemlər yarada bilərik.

Direktor şuralarının özü-özünə köməyinin ikinci cəhəti öz üzvlərinin seçilməsi və qiymətləndirilməsi prosesidir. Şuranın menecerlərin fəaliyyətinə nəzarəti fəal icra etməsi üçün onun mümkün olan bütün məlumatı əldə etməsinin vacibliyini qeyd etmək artıqdır. Keçid dövrü şəraitində səlahiyyət iddiasında olan bir çoxlarının, həmin səlahiyyəti təsdiq edən təcrübəyə malik olmadığına görə bu tələblər xüsusi əhəmiyyət kəsb edir. Bu işdə hətta təcrübə də kifayət etmir. Korporasiyanın işinin yoxlanılmasını səmərəli aparmaq üçün şura üç prinsipə ciddi əməl etməlidir: məlumatlılıq, müstəqillik, vicdanlılıq. Şirkət direktor şurası qarşısında bütün hesabat kitablarını açmalıdır, eləcə də səhmdarları maraqlandıran məlumatla onların tanışlıq imkanını təmin etməlidir. Aşkarlığın olmaması menecerlərin fəaliyyətinə fəal nəzarət imkanına maneədir. Ona görə də, ictimaiyyətin təzyiqi menecmentin səlahiyyətlərindən sui-istifadəsinə qarşı səmərəli və bəlkə də yeganə tədbir ola bilər. Məlumdur ki, keçid dövrü şəraitində aşkarlıq üzrə ciddi tələblər bu və ya başqa dərəcədə arzuolunan digər hərəkətlərin qarşısını ala bilər, lakin nəzarət hüququ yalnız məlumatlanma hüququndan başlanır. ABŞ Ali məhkəməsinin üzvü Luis Brendisin bir vaxt qeyd etdiyi kimi: «günün şüası» ən yaxşı dezinfeksiya vasitəsidir.

Müstəqillik və vicdanlılıq prinsiplərinin vacibliyi aydındır, lakin əməli mənası yox. Direktorların öz səlahiyyətlərindən yanlış istifadə etməsi, eləcə də Mərkəzi və Şərqi Avropa ölkələrində maraqların çoxsaylı konfliktlərinin yaranması ən kütləvi söhbətlərin, lətifələrin mövzusuna çevrilib. Səlahiyyətlərin yanlış istifadə edilməsi halları bəzən açıq-aşkar dələduzluğa, bəzən də direktorların öz bilavasitə vəzifələrini (korporasiyaya qayğı göstərmək və ona loyal olmaq) anlamamasına və yaranan münaqişələri vaxtında görməməsinə gətirib çıxarır. Regionun iqtisadiyyatı üçün direktorların müstəqilliyinin qiymətləndirilməsi və münaqişəli vəziyyətlərin müəyyənləşdirilməsi üzrə meyarların işlənib hazırlanması prinsipial vacibdir. Bu, şirkətlərin gündəliyində birinci saylı məsələ olmalıdır.

Direktorlar şurasının korporasiyanın ehtiyac və maraqlarına uyğunluğunu təmin etmək üçün onun üzvlərinin seçilməsi və yenidən təyini üzrə dəqiq müəyyənləşdirilmiş qaydanın təyin edilməsi zəruridir. Bu qayda namizədlərin seçiminin, qiymətləndirilməsinin dəqiq meyarlarına əsaslanmalıdır, eləcə də namizədlərin qəbul və imtina edilməsi üsullarını da özündə ehtiva etməlidir. Eləcə də şirkət direktorların fəaliyyətinin qiymətləndirilməsinin aydın üsullarını hazırlamalıdır, onların vəzifəyə yenidən təyin olunması üzrə qərarı qiymətləndirmənin nəticələri ilə tutuşdurmalıdır. Bu əməliyyatların həqiqətən də səmərəli olması üçün onlar aydın və birmənalı ifadə olunmalıdır. Lakin onların rəsmi xarakteri dəyişən tələb və ehtiyaclara cavab olaraq şirkətin etdiyi düzəlişlərə mane olmamalıdır.

Bu tövsiyələr bir qədər düzxətli xarakterli olsalar da, onların bəziləri korporasiyaların idarəedilməsinin ən ziddiyyətli və mühüm aspektlərinə toxunur: xüsusilə də korporasiyanın məqsədləri hansılar olmalıdır və şurada kim təmsil olunmalıdır. Bunların hər ikisinin qanunla aşkar nəzərdə tutulduğu hallarda problem özü-özünə həll olunur. Qanunda seçim üçün yer qoyulduqda şirkət həmin seçimi özü etməlidir, əks halda sahiblik hüququ faktiki olaraq menecmentin əlinə keçə bilər. Keçid dövrü şəraitində bu seçimi etmək xüsusilə çətindir. Çünki bu zaman şirkətlərin əksəriyyəti restruktizasiyanın zəruriliyi barədə qərarın qəbul edilməsi qarşısında olur və bu da mütləq səhmdarların çox hissəsinə təsir edir. Bu qərarlar korporasiyanın «həmiştirakçı»larının aydın ifadə olunan tez-tez münaqişədə olan maraqlarına müvafiq olmalıdır. «Həmiştirakçılar» öz ümidlərini keçid prosesində korporasiyanın yeni yaranan şəraitinə bağladıqları üçün bu qərarlar bir daha xüsusilə çətin olur.

Keçid dövründə bir çox ölkələrin iqtisadiyyatı üçün səciyyəvi olan korporasiyaların idarəedilməsindəki çətinlikləri və sosial gərginliyi nəzərə alaraq, demək olar ki, müxtəlif qrupların təmsilçiliyi direktorlar şurasının normal fəaliyyətinə yüksək dərəcədə mane olmağa qadirdir. Geniş təmsilçilik, çox güman, direktorlar şurasının fəaliyyətini izafi siyasiləşdirməklə və həm menecerlərin və həm də direktorların məsuliyyət hissiyyatını və hesabatlılığını pozaraq onun işini iflic vəziyyətinə salmağa qadirdir. Keçid dövründə problem daha da dərinləşir: hətta səhmdarların müxtəlif qruplarının təmsilçiliyinin şirkətin konstruktiv restruktizasiyasını pozmağa qadir olması da istisna deyil. Kütləvi özəlləşdirməni özəlləşdirmə fondlarının məqsədəyönlü yaradılması və investisiya fondlarının özbaşına meydana gəlməsi prosesi müşayiət edir. Dövlət bu fondların bəzilərinin birbaşa və iri səhmdarı olur, digərlərinə isə iyerarxik holdinq qurumlarının şəbəkəsi vasitəsilə faktiki nəzarət edir. Səhmdar kapitalında dövlət maraqlarının mövcudluğu hər bir halda ixtiyari restruktizasiya proqramını dağıtmağa qadirdir. Bundan əlavə, şirkətin restruktizasiyasına hətta özəl fondun marağı da o qədər də aydın deyil. Rusiyadakı özəlləşdirmənin ilk təcrübəsi göstərib ki, özəl fondlar şirkətin dövlət ilə əlaqələrindən mənfəət qazanmaq üçün korporasiya üzərində nəzarətə can atır, yaxud şirkəti kənar investorlardan təcrid etmək üçün menecmentlə sövdələşir25.

Bu mülahizələr ona şəhadət edir ki, əgər keçid dövrü iqtisadiyyatı şəraitində şirkətlərin direktorları həm menecmentdən və həm də institusional investorlardan asılı olmasa şirkətlər xeyli mənfəət əldə edə bilər. Bu kimi rola peşəkar direktor iddiaçı ola bilər26. Sözsüz ki, regionun ölkələrində peşəkar direktorlar institutu «sıfırdan» başlayaraq yaradılmalıdır və onun iqtisadiyyatın ehtiyaclarına uyğunluğunun təmin edilməsi heç də asan olmayacaqdır. Lakin bunu keçid dövründə yaranan bütün digər təşkilat və institutlar haqqında da demək olar. İstehsalın kəsilməzliyini təmin etmək və şirkətin məhsuldarlığının yüksək səviyyəsinə nail olmaq hər bir halda direktorun başlıca vəzifəsidir. Direktorlar şurası bu məqsədlərin nail olunmasına səy göstərdiyi zaman korporasiyanın bütün «həmiştirakçı»larının maraqlarını nəzərdə tutmalıdır. Çünki, öz istehlakçılarının, qulluqçularının və təchizatçılarının maraqlarına saymazlıq göstərən şirkətlərin heç biri uzun ömür sürməyib. Bununla yanaşı, şura kor-koranə sosial məsuliyyət hissinə deyil, işin əsas maraqlarına tabe olaraq bu maraqları tanımalıdır. Bu mənada, nümayəndəliklərindən asılı olmayaraq bu maraqların nəinki təkcə tanınması, hətta nümayəndəliyin özü də əməldə onların gerçəkləşməsinə mane ola bilər.

QOŞMA 1

ABŞ-da korporativ idarəetmənin nəzəriyyəsi və təcrübəsi barədə aparılan müzakirələr sistemin yaxşılaşdırılmasına və ya islahatına yönəlmiş təkliflərin meydana gəlməsinə səbəb olub. Aşağıda İşçi qrupun korporativ idarəetmə üzrə «Harvard Biznes Revü»də (iyul-avqust, 1991 il) dərc olunan tövsiyələri verilir. İşçi qrupun üzvləri korporativ Amerikanın iki əsas qrupunu təqdim edirlər: iri açıq tipli korporasiyalar və aparıcı institusional investorlar. İşçi qrupun bəyanatı deyilən tövsiyələrə aid həm müsbət və həm də tənqidi şərhlərin törəməsinə səbəb olub. Bu şərhlər 1991-ci ilin noyabr-dekabrında «Harvard Biznes Revü»də dərc olunub.

SAHİBKARLAR VƏ DİREKTORLAR ÜÇÜN YENİ QISA TƏLİMAT

Açıq tipli iri şirkətlərdə sahiblik və idarəetmə funksiyalarının bir-birindən ayrılması direktorlar və səhmdarların rolu və məsuliyyəti haqqında geniş müzakirələr doğurub. Əsasən korporativ idarəetmə problemlərinə həsr olunan müzakirələrin gedişində başlıca menecerlər ilə səhm sahibləri arasındakı münasibətlər, ümumiyyətlə isə bütün problem barədə əks qütblü fikirlər söylənilib. Bu təəssüflər doğurur. Çünki, mülkiyyətçiliyin bütün hüquq və öhdəliklərini əldə etməyə səy göstərən səhmdarların, xüsusən də institusional səhmdarların və direktorların ümumi bir məqsədi vardır – şirkətin daimi rifahının təmin edilməsi və dəstəklənməsi. Tamamilə qeyri-məhsuldar və fərqinə varmadan qabaqcadan yanlış hesab etdiyimiz mövqelərə müraciət edərək, eləcə də ümumi məqsədləri qiymətləndirərək korporativ idarəetmənin prinsipləri haqqında öz fikirlərimizi söyləmək istərdik. Bu rəylər bizim işverənlər və ya sifarişçilərimizin mövqelərilə mütləq üst-üstə düşməyə də bilər və onlar iki fundamental mövqeyə əsaslanır. Birincisi, əgər özlərini mülkiyyətçi sayan səhmdarlar (özünü yalnız investor sayanlardan fərqli olaraq) sahibliyin həm də müəyyən öhdəliklərlə bağlı olduğunu etiraf etsələr, qoyulmuş kapitaldan gələn mənfəəti maksimal yüksəldə bilərlər. İkincisi, mənfəət qazanmağa istiqamətlənmiş və dövlət orqanlarında qeydiyyatdan keçmiş müəssisələr bu ölkədə siyasi və iqtisadi sistemin çərçivəsində fəaliyyət göstərir. Bu sistem müxtəlif qrupların maraqlarını tarazlaşdırmağa həmişə səy göstərir. Bu qrupların işi şirkətin rifahının daima yüksəldilməsi üçün zəruri olan yardımın və dəstəyin verilməsindən, qayğının göstərilməsindən ibarətdir.

Direktorlar

1. Direktorlar şurası şirkətin qəbul etdiyi məqsədlər və strategiya çərçivəsində baş müdirin işini qiymətləndirməlidir.

Biz şuranın digər funksiyalarının da onun üçün az əhəmiyyətli olmadığını anlayırıq. Bununla yanaşı, bizim ehtimalımıza görə, onların heç biri bu funksiyadan daha vacib deyildir. Əgər şura baş müdirin işinə müntəzəm nəzarət etməsə korporasiyanın quruluş modellərinin heç biri səmərəli olmayacaqdır. Bu iş məqsəd və strategiya haqqında şuranın və baş müdirin mövcud ümumi rəyi kontekstindən qiymətləndirilməlidir. Baş müdirin mükafatlandırılması, təbii ki, onun işinin keyfiyyəti ilə uzlaşdırılmalıdır.

2. Baş müdirin işinin qiymətləndirilməsi kənar direktorlar tərəfindən həyata keçirilməlidir.

Təbiidir ki, icraçı halqanın işinin qiymətləndirilməsi baş müdir, yaxud daxili direktorlar tərəfindən həyata keçirilə bilməz. Buradan belə nəticə çıxır ki, baş müdirin işinin müntəzəm qiymətləndirməsini kənar autsayder-direktorlardan biri həyata keçirməlidir.

Kənar direktor kimdir? Direktorun səmərəli müstəqillik konsepsiyasını yalnız sözlərin mənasına bağlamaq çox çətindir. Şirkətlərin hamısı müxtəlifdir. Buna uyğun olaraq, heç bir tərif obyektin mahiyyətini birdəfəlik müəyyənləşdirə bilməz. Bunu nəzərə alaraq biz güman edirik ki, şirkətə münasibətdə kənar direktor olan şəxs onun əməkdaşı olmamalıdır, eləcə də onunla hər hansı mühüm iqtisadi münasibətlərlə (səhm sahibliyi və direktor maaşı almaq istisna olmaqla) bağlanmamalıdır. Beləliklə, biz şirkətin bankirini, hüquqşünasını, təchizatçısını və istehlakçısını «autsayder» adlandıra bilmərik. Biz həmçinin belə güman edirik ki, «autsayder»in yaxın qohumları və şirkətin istefaya getmiş müdiri kifayət qədər müstəqilliyə malik deyillər.

3. Kənar direktorlar ildə heç olmasa bir dəfə öz liderlərinin sədrliyi altında görüşməlidirlər.

Kənar direktorlar ildə heç olmasa bir dəfə yalnız öz tərkibləri daxilində görüşməlidirlər. Bu görüşlər zamanı direktorlar baş müdirin fəaliyyətini və özlərinin vacib saydıqları məsələləri, o cümlədən şuranın işini və şura, menecerlər və səhmdarlar arasında məlumatın ötürülməsini müzakirə etməlidirlər. İşçi qruplar lidersiz çox zaman səmərəsiz işlədiyinə görə kənar direktorlar şuranın hər hansı bir üzvünə onların ayrıca iclasının təşkilini və keçirilməsini tapşırmalıdır. Bu vəzifəyə namizəd əvvəldən müəyyənləşdirilməlidir, lakin bu tapşırıq rəsmi xarakter daşımamalıdır.

4. Direktorlar şura üzvünün hansı keyfiyyətlərə malik olmasını müəyyənləşdirməli və bu barədə səhmdarlara məlumat verməlidir.

Direktorlar şura üzvünün keyfiyyətcə ödəməli olacağı tələblərin tərtibatını öz öhdələrinə götürməlidir. Direktorun fəaliyyəti üçün zəruri olan təcrübə və səriştə bu keyfiyyətlər sırasında olmalıdır. Direktorun hansı müddətə təyin olunduğu mütləq əvvəlcədən müəyyənləşdirilməlidir. Direktorlar müxtəlif komitələrin təşkil edilməsi və direktorların əksəriyyətinə bu və ya digər funksiyanın həvalə edilməsi zərurətini nəzərə alaraq şuranın say tərkibini müəyyənləşdirməlidir.

Şura üzvünə olan tələblər biznes, mədəniyyət, ənənələrin xüsusiyyəti, eləcə də səhmdarların təbiəti və maraqları nəzərə alınmaqla müxtəlif şirkətlərdə müxtəlif ola bilər. Bundan əlavə, bu tələblər zaman keçdikcə bazar imkanlarının və şirkətin potensialının xüsusiyyətlərinin dəyişməsinə uyğun olaraq dəyişə bilər. Şura bu məqsədlə, vaxtaşırı öz tələblərinə yenidən baxmalı və baş vermiş dəyişikliklər barədə səhmdarlara məlumat verməlidir.

5. Kənar direktorlar şura üzvlüyünə namizədlərə şuranın təyin etdiyi tələblər əsasında qiymət və rəy verməlidir.

Biz hesab edirik ki, şura üzvlərinin hansı keyfiyyətlərə malik olmasını müəyyənləşdirdikdən sonra, şura kənar direktor vəzifəsinə göstərilən namizədlərə qiymət və rəy vermək məsuliyyətini öz öhdəsinə götürməlidir. Sədr də daxil olmaqla əksəriyyəti kənar direktorlardan təşkil olunan təyinatlar komitəsi bu məqsədə qulluq edir.