Oʻzbekiston respublikasi oliy va oʻrta maxsus ta’lim vazirligi toshkent moliya instituti
Yüklə 15,56 Kb. Pdf görüntüsü
|
|
21.3. Korporativ birlashishlar va qo
ʻ shib olishlarning yuridik shakllari Kompaniyaning boshqa bir kompaniya bilan oʻzaro birlashishida yuridik jarayonlarning asosiy uchta turi amal qiladi: 1. Qoʻshib olish yoki konsolidatsiya. 2. Aksiyalar nazorat paketini sotib olish yoʻli bilan birlashish. 3. Kompaniya aktivlarini sotib olish yoʻli bilan birlashish. Korporativ birlashishlarning bunday turlari yuridik nuqtai nazardan oʻzaro farqlanadi. “Qoʻshib olish” atamasi ba’zan birlashishning har qanday shakliga nisbatan ham qoʻllanilishi haqida yuqorida ham toʻxtaldik. Atamalarni oʻzaro farqlash maqsadida qoʻshib oluvchi korxonani xaridor (bidder) atamasi bilan, qoʻshib olinayotgan korxonani qoʻshib olish obyekti (target firm) atamasi bilan ataymiz. Bunda xaridor kompaniya qoʻshib olinishi moʻljallangan kompaniyaga pul mablagʻlarini yoki qimmatli qogʻozlarni taklif etadi. Bunda taklif etilayotgan pul mablagʻi yoki qimmatli qogʻozlar birlashish uchun kompensatsiya sifatida gavdalanadi. - 326 - Qoʻshib olishda bir kompaniyaning boshqasi bilan toʻliq birlashishi koʻzlanadi. Qoʻshib olayotgan kompaniya oʻz nomini saqlab qoladi va qoʻshib olingan korxonaning barcha aktivlari va majburiyatlariga egalik qila boshlaydi. Konsolidatsiya – qoʻshib olish bilan deyarli bir xil, lekin uning natijasi sifatida yangi kompaniya tashkil etilishini keltirishimiz mumkin. Konsolidatsiya jarayonida ikkala yuridik shaxs (qoʻshib olayotgan va qoʻshib olinayotgan kompaniyalar) oʻz faoliyatini tugatadi va yangi kompaniya qismlariga aylanadi. Konsolidatsiya va qoʻshib olishdagi asosiy oʻxshashlik sifatida aktivlar va majburiyatlarning oʻzaro birlashishini keltirish mumkin. Kompaniyalarni qoʻshib olishning ikkinchi usuli naqd pul, aksiyalar yoki boshqa qimmatli qogʻozlarga almashtirish yoʻli bilan aksiyalar nazorat paketini qoʻlga kiritish hisoblanadi. Bu jarayon ba’zida bir kompaniya rahbariyatining boshqa kompaniyalar aksiyadorlariga yoki menejerlariga xususiy taklif bilan chiqishdan boshlanadi. Bunda mustaqil ravishda qoʻshib olish obyekti hisoblangan kompaniya aksiyadoriga aniq belgilangan vaqtda taklif bilan chiqiladi, shuningdek, qimmatli qogʻozlarni sotib olish boʻyicha ochiq taklif bilan ham chiqilishi mumkin. Bu bir kompaniya aksiyadorlari tomonidan boshqa kompaniya aksiyadorlariga nisbatan munosabatlarini anglatadi. Agar aksiyador taklifni qabul qilsa, u oʻz aksiyalarini naqd pul, qimmatli qogʻozlar yoki taklif shartlariga bogʻliq ravishda boshqa aktivlarga almashish hisobiga qoʻshib oluvchi kompaniyaga taqdim etadi. Koʻp hollarda ochiq taklif qoʻshib olish rejalashtirilgan kompa- niyaning ovozga ega aksiyalari ulushiga bogʻliq hisoblanadi. Agar aksiyadorlardan kelib tushadigan qimmatli qogʻozlar yetarli boʻlmasa, taklif bekor qilinishi yoki shartlari oʻzgartirilishi mumkin. Qoʻshib olish rejalashtirilgan kompaniya aksiyadorlariga taklif odatda ochiq e’lon berish orqali amalga oshiriladi. Mazkur operatsiyalar ba’zida toʻgʻridan-toʻgʻri taklif yuborish orqali ham tashkil etiladi. Lekin bunday metod keng qoʻllanilmaydi. Chunki - 327 - bunda barcha aksiyadorlar nomi va manzilini aniqlash birmuncha murakkablik tugʻdiradi. Aksiyalar nazorat paketi orqali qoʻshib olish va birlashish oʻrtasidagi tanlov vaqtida quyidagi omillarga e’tibor qaratiladi: 1. Aksiyalar nazorat paketi orqali qoʻshib olish jarayonida aksiya- dorlar umumiy yigʻilishini majburiy tartibda chaqirish va koʻpchilik ovoz bilan qoʻshilish haqida qaror qabul qilish talab etilmaydi. Agar taklif aksiyadorlarni qanoatlantirmasa uni qabul qilishga va oʻz aksiyalarini taqdim etishga majbur emas. 2. Nazorat paketi orqali qoʻshib olish jarayonida qoʻshib oluvchi kompaniya oʻz taklifi bilan qiziqtirib qoʻygan kompaniyalar aksiyadorlariga toʻgʻridan-toʻgʻri murojaat qilishi mumkin. Ya’ni bunda qoʻshib olish rejalashtirilgan kompaniya boshqaruviga murojaat qilish talab etilmaydi. 3. Nazorat paketi orqali qoʻshib olish, odatda, birmuncha murakkab jarayon hisoblanadi. Koʻpgina holatlarda mazkur usuldan qoʻshib olishga jiddiy qarshilik koʻrsatishga urinuvchi korxona rahbariyatini aylanib oʻtish varianti sifatida foydalaniladi. Kompaniya rahbariyati tomonidan bunday qarama-qarshilik natijasida nazorat paketi orqali qoʻshib olish oddiy birlashishga nisbatan qimmatga tushishi mumkin. 4. Koʻpincha, ayrim tor doiradagi aksiyadorlar oʻz qimmatli qogʻozlarini sotishni rad etadilar. Bunday holatda kompaniya toʻliq qoʻshib olish mumkin emas, yoki qoʻshib olish boʻyicha risk darajasi sezilarli darajada ortadi. Masalan, qoʻshib olish obyekti aksiyalarining 80 foizdan kam boʻlgan qismiga egalik qilinayotgan boʻlsa, kompaniya qolgan aksiyalar boʻyicha dividendlar, qoʻshib olish obyektidan olinadigan soliq toʻlashga majbur. 5. Bir kompaniyaning boshqasini toʻliq qoʻshib olishi faqatgina birlashish natijasida oʻz nihoyasiga etadi, shuning uchun aksiyalar nazorat paketi orqali qoʻshib olish aksariyat holatlarda yakuniy birlashuvda oʻz ifodasini topadi. Kompaniya boshqa kompaniyani aktivlarining katta qismini sotib olish orqali ham qoʻlga kiritishi mumkin. Bu amaliy jihatdan - 328 - kompaniyani sotib olish bilan bir xil. Lekin bunday holatda qoʻshib olish obyekti aktivlarini sotishi bilanoq yuridik shaxs sifatida oʻz faoliyatini toʻxtatishga majbur emas. Aksiyadorlar tomonidan tugatish haqida qaror qabul qilinmaydi va bu niqob sifatida amal qiladi. Qoʻshib olishning bu usuli sotiladigan kompaniya aksiyador- larining rasmiy roziligini talab qiladi. Bunday yondashuvning afzalliklaridan biri oʻz aksiyalarini sotishni rad etuvchi kamchilik aksiyadorlar bilan bogʻliq muammolar yuzaga kelmaydi. Boshqa tomondan aktivlarni qoʻshib olish aniq turdagi aktivlarga mulkchilik titulini oʻtkazish koʻzda tutiladi va aktivlarni oʻtkazishning yuridik jarayoni ancha-muncha xarajatlarni talab qilishi mumkin. Amaliyotda “ Kompaniya ustidan nazoratni qoʻlga olish” (“Takeover”) tushunchasi ham koʻp qoʻllanadi. Bu tushuncha umumlashtirilgan va keng tushuncha sifatida qoʻllanilib, kompaniya boshqaruvining bir guruh aksiyadorlar qoʻlidan boshqasiga oʻtishini anglatadi. Bunday tavsif quyidagi uchta holatdan har biriga mos keladi: kompaniyani qoʻshib olish; amaldagi rahbariyatni chetlashtirish maqsadida aksiyadorlarning sezilarli qismini oʻz tomoniga ogʻdirib olish yoʻli bilan komaniya ustidan nazoratni qoʻlga olish (proxy contest); aksiyadorlik kapitalining alohida guruhlar toʻliq xususiy mulki sifatida oʻtkazish yoʻli bilan nazoratni qoʻlga olish yoki OAJdan YoAJga oʻtkazish (going-private transactions). Keltirilgan bunday usul oddiy qoʻshib olish tushunchasiga nisbatan birmuncha keng tushuncha hisoblanadi. Nazoratni qoʻlga olish ma’lum bir guruh aksiyadorlarning direktorlar kengashi (kuzatuv kengashi)ning yangi tarkibiga ovoz berish va yangi tarkibdagi direktorlar kengashini shakllantirish orqali ham amalga oshirilishi mumkin. Bu jarayon “aksiyadorlar guruhlarining hal qiluvchi ovoz berishga intilishi” sifatida baholanadi. Kompaniya xususiy kapitalining alohida katta boʻlmagan aksiyadorlar guruhlari qoʻliga mulk sifatida oʻtishi odatda kompaniya menejerlari yoki bilvosita investorlar tomonidan tashkil etiladi. Kompaniya ustidan nazoratni qoʻlga olishning bunday shakllari umumqabul qilingan nomlarga ega. Ya’ni aksariyat holatlarda - 329 - aksiyalarni sotib olish vositasi sifatida qarz mablagʻlaridan foydalaniladi va bu kredit hisobiga aksiyalar nazorat paketini sotib olish (LBO – leveraged buyout) deb ataladi. Shuningdek, menejerlar tomonidan aksiyalar nazorat paketini sotib olish (MBO – management buyouts) amaliyoti ham koʻp uchraydi va bu jarayonda kompaniya rahbariyati faol harakat qiladi. Kompaniya aksiyalari bunday holatlarda ochiq bozor kotirovkalarida emas birja listinglaridan tashqarida koʻproq muomalada boʻladi. Yüklə 15,56 Kb. Dostları ilə paylaş:
|