Qarshi muhandislik-iqtisodiyot instituti iqtisodiyot fakulteti moliya kafedrasi

21.3. Korporativ birlashishlar va qoʻshib olishlarning
yuridik shakllari
Kompaniyaning boshqa bir kompaniya bilan oʻzaro birlashishida
yuridik jarayonlarning asosiy uchta turi amal qiladi:
1. Qoʻshib olish yoki konsolidatsiY.
2. Aksiyalar nazorat paketini sotib olish yoʻli bilan birlashish.
3. Kompaniya aktivlarini sotib olish yoʻli bilan birlashish.
Korporativ birlashishlarning bunday turlari yuridik nuqtai
nazardan oʻzaro farqlanadi. “Qoʻshib olish” atamasi ba’zan
birlashishning har qanday shakliga nisbatan ham qoʻllanilishi haqida
yuqorida ham toʻxtaldik.
Atamalarni oʻzaro farqlash maqsadida qoʻshib oluvchi korxonani
xaridor (bidder) atamasi bilan, qoʻshib olinayotgan korxonani qoʻshib
olish obekti (target firm) atamasi bilan ataymiz. Bunda xaridor
kompaniya qoʻshib olinishi moʻljallangan kompaniyaga pul
mablagʻlarini yoki qimmatli qogʻozlarni taklif etadi. Bunda taklif
etilayotgan pul mablagʻi yoki qimmatli qogʻozlar birlashish uchun
kompensatsiya sifatida gavdalanadi.
- 326 -
Qoʻshib olishda bir kompaniyaning boshqasi bilan toʻliq
birlashishi koʻzlanadi. Qoʻshib olayotgan kompaniya oʻz nomini
saqlab qoladi va qoʻshib olingan korxonaning barcha aktivlari va
majburiyatlariga egalik qila boshlaydi.
Konsolidatsiya – qoʻshib olish bilan deyarli bir xil, lekin uning
natijasi sifatida yangi kompaniya tashkil etilishini keltirishimiz
mumkin. Konsolidatsiya jarayonida ikkala yuridik shaxs (qoʻshib
olayotgan va qoʻshib olinayotgan kompaniyalar) oʻz faoliyatini
tugatadi va yangi kompaniya qismlariga aylanadi.
Konsolidatsiya va qoʻshib olishdagi asosiy oʻxshashlik sifatida
aktivlar va majburiyatlarning oʻzaro birlashishini keltirish mumkin.
Kompaniyalarni qoʻshib olishning ikkinchi usuli naqd pul,
aksiyalar yoki boshqa qimmatli qogʻozlarga almashtirish yoʻli bilan
aksiyalar nazorat paketini qoʻlga kiritish hisoblanadi. Bu jarayon
ba’zida bir kompaniya rahbariyatining boshqa kompaniyalar
aksiyadorlariga yoki menejerlariga xususiy taklif bilan chiqishdan
boshlanadi.
Bunda mustaqil ravishda qoʻshib olish obekti hisoblangan
kompaniya aksiyadoriga aniq belgilangan vaqtda taklif bilan chiqiladi,
shuningdek, qimmatli qogʻozlarni sotib olish boʻyicha ochiq taklif
bilan ham chiqilishi mumkin. Bu bir kompaniya aksiyadorlari
tomonidan boshqa kompaniya aksiyadorlariga nisbatan
munosabatlarini anglatadi.
Agar aksiyador taklifni qabul qilsa, u oʻz aksiyalarini naqd pul,
qimmatli qogʻozlar yoki taklif shartlariga bogʻliq ravishda boshqa
aktivlarga almashish hisobiga qoʻshib oluvchi kompaniyaga taqdim
etadi. Koʻp hollarda ochiq taklif qoʻshib olish rejalashtirilgan kompaniyaning
ovozga ega aksiyalari ulushiga bogʻliq hisoblanadi. Agar
aksiyadorlardan kelib tushadigan qimmatli qogʻozlar yetarli boʻlmasa,
taklif bekor qilinishi yoki shartlari oʻzgartirilishi mumkin.
Qoʻshib olish rejalashtirilgan kompaniya aksiyadorlariga taklif
odatda ochiq e’lon berish orqali amalga oshiriladi. Mazkur
operatsiyalar ba’zida toʻgʻridan-toʻgʻri taklif yuborish orqali ham
tashkil etiladi. Lekin bunday metod keng qoʻllanilmaydi. Chunki
- 327 -
bunda barcha aksiyadorlar nomi va manzilini aniqlash birmuncha
murakkablik tugʻdiradi.
Aksiyalar nazorat paketi orqali qoʻshib olish va birlashish
oʻrtasidagi tanlov vaqtida quyidagi omillarga e’tibor qaratiladi:
1. Aksiyalar nazorat paketi orqali qoʻshib olish jarayonida aksiyadorlar
umumiy yigʻilishini majburiy tartibda chaqirish va koʻpchilik
ovoz bilan qoʻshilish haqida qaror qabul qilish talab etilmaydi. Agar
taklif aksiyadorlarni qanoatlantirmasa uni qabul qilishga va oʻz
aksiyalarini taqdim etishga majbur emas.
2. Nazorat paketi orqali qoʻshib olish jarayonida qoʻshib oluvchi
kompaniya oʻz taklifi bilan qiziqtirib qoʻygan kompaniyalar
aksiyadorlariga toʻgʻridan-toʻgʻri murojaat qilishi mumkin. Ya’ni
bunda qoʻshib olish rejalashtirilgan kompaniya boshqaruviga murojaat
qilish talab etilmaydi.
3. Nazorat paketi orqali qoʻshib olish, odatda, birmuncha
murakkab jarayon hisoblanadi. Koʻpgina holatlarda mazkur usuldan
qoʻshib olishga jiddiy qarshilik koʻrsatishga urinuvchi korxona
rahbariyatini aylanib oʻtish varianti sifatida foydalaniladi. Kompaniya
rahbariyati tomonidan bunday qarama-qarshilik natijasida nazorat
paketi orqali qoʻshib olish oddiy birlashishga nisbatan qimmatga
tushishi mumkin.
4. Koʻpincha, ayrim tor doiradagi aksiyadorlar oʻz qimmatli
qogʻozlarini sotishni rad etadilar. Bunday holatda kompaniya toʻliq
qoʻshib olish mumkin emas, yoki qoʻshib olish boʻyicha risk darajasi
sezilarli darajada ortadi. Masalan, qoʻshib olish obekti aksiyalarining
80 foizdan kam boʻlgan qismiga egalik qilinayotgan boʻlsa,
kompaniya qolgan aksiyalar boʻyicha dividendlar, qoʻshib olish
obektidan olinadigan soliq toʻlashga majbur.
5. Bir kompaniyaning boshqasini toʻliq qoʻshib olishi faqatgina
birlashish natijasida oʻz nihoyasiga etadi, shuning uchun aksiyalar
nazorat paketi orqali qoʻshib olish aksariyat holatlarda yakuniy
birlashuvda oʻz ifodasini topadi.
Kompaniya boshqa kompaniyani aktivlarining katta qismini sotib
olish orqali ham qoʻlga kiritishi mumkin. Bu amaliy jihatdan
- 328 -
kompaniyani sotib olish bilan bir xil. Lekin bunday holatda qoʻshib
olish obekti aktivlarini sotishi bilanoq yuridik shaxs sifatida oʻz
faoliyatini toʻxtatishga majbur emas. Aksiyadorlar tomonidan tugatish
haqida qaror qabul qilinmaydi va bu niqob sifatida amal qiladi.
Qoʻshib olishning bu usuli sotiladigan kompaniya aksiyadorlarining
rasmiy roziligini talab qiladi. Bunday yondashuvning
afzalliklaridan biri oʻz aksiyalarini sotishni rad etuvchi kamchilik
aksiyadorlar bilan bogʻliq muammolar yuzaga kelmaydi. Boshqa
tomondan aktivlarni qoʻshib olish aniq turdagi aktivlarga mulkchilik
titulini oʻtkazish koʻzda tutiladi va aktivlarni oʻtkazishning yuridik
jarayoni ancha-muncha xarajatlarni talab qilishi mumkin.
Amaliyotda “Kompaniya ustidan nazoratni qoʻlga olish”
(“Takeover”) tushunchasi ham koʻp qoʻllanadi. Bu tushuncha
umumlashtirilgan va keng tushuncha sifatida qoʻllanilib, kompaniya
boshqaruvining bir guruh aksiyadorlar qoʻlidan boshqasiga oʻtishini
anglatadi. Bunday tavsif quyidagi uchta holatdan har biriga mos
keladi: kompaniyani qoʻshib olish; amaldagi rahbariyatni
chetlashtirish maqsadida aksiyadorlarning sezilarli qismini oʻz
tomoniga ogʻdirib olish yoʻli bilan komaniya ustidan nazoratni qoʻlga
olish (proxy contest); aksiyadorlik kapitalining alohida guruhlar toʻliq
xususiy mulki sifatida oʻtkazish yoʻli bilan nazoratni qoʻlga olish yoki
OAJdan YoaJga oʻtkazish (going-private transactions). Keltirilgan
bunday usul oddiy qoʻshib olish tushunchasiga nisbatan birmuncha
keng tushuncha hisoblanadi.
Nazoratni qoʻlga olish ma’lum bir guruh aksiyadorlarning
direktorlar kengashi (kuzatuv kengashi)ning yangi tarkibiga ovoz
berish va yangi tarkibdagi direktorlar kengashini shakllantirish orqali
ham amalga oshirilishi mumkin. Bu jarayon “aksiyadorlar
guruhlarining hal qiluvchi ovoz berishga intilishi” sifatida baholanadi.
Kompaniya xususiy kapitalining alohida katta boʻlmagan
aksiyadorlar guruhlari qoʻliga mulk sifatida oʻtishi odatda kompaniya
menejerlari yoki bilvosita investorlar tomonidan tashkil etiladi.
Kompaniya ustidan nazoratni qoʻlga olishning bunday shakllari
umumqabul qilingan nomlarga ega. Ya’ni aksariyat holatlarda
- 329 -
aksiyalarni sotib olish vositasi sifatida qarz mablagʻlaridan
foydalaniladi va bu kredit hisobiga aksiyalar nazorat paketini sotib
olish (LBO – leveraged buyout) deb ataladi. Shuningdek, menejerlar
tomonidan aksiyalar nazorat paketini sotib olish (MBO – management
buyouts) amaliyoti ham koʻp uchraydi va bu jarayonda kompaniya
rahbariyati faol harakat qiladi. Kompaniya aksiyalari bunday
holatlarda ochiq bozor kotirovkalarida emas birja listinglaridan
tashqarida koʻproq muomalada boʻladi.